【教材详解】证券法规第二章 证券经营机构管理规范（13）

第四节 证券公司反洗钱工作

考点六、洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理（★★★）

（一）洗钱风险管理工作基本原则

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（二）洗钱风险评估指标体系要求

洗钱风险评估指标体系包括客户特性、地域、业务（含金融产品、金融服务）、行业（含职业）四类基本要素。

证券公司应综合考虑客户背景、社会经济活动特点、声誉、权威媒体披露信息以及非自然人客户的组织架构等各方面情况，衡量本机构对其开展客户尽职调查工作的难度，评估风险。

（三）开展客户风险等级划分的基本要求

1. 风险等级的划分要求

对于新建立业务关系的客户，证券公司应在建立业务关系后的 10 个工作日内，按照收集信息、筛选分析信息、初评和复评的流程，划分其风险等级。

2. 风险等级的动态追踪

对于已确立过风险等级的客户，证券公司应根据其风险程度设置相应的重新审核期限，实现对风险的动态追踪。原则上，风险等级最高的客户的审核期限不得超过半年，低一等级客户的审核期限不得超出上一级客户审核期限时长的两倍。

对于首次建立业务关系的客户，无论其风险等级高低，证券公司在初次确定其风险等级后的3 年内至少应进行一次复核。

3. 重新评定风险等级的情况

当客户变更重要身份信息、司法机关调查本证券公司客户、客户涉及权威媒体的案件报道等可能导致风险状况发生实质性变化的事件发生时，证券公司应考虑重新评定客户风险等级。

（四）客户风险分类控制措施

证券公司应在客户风险等级划分的基础上，采取相应的客户尽职调查及其他风险管控措施，对高风险客户采取强化的客户尽职调查及其他风险控制措施。

（五）委托其他机构开展客户风险等级划分等洗钱风险管理工作要求

证券公司委托其他机构开展客户风险等级划分等洗钱风险管理工作时，应与受托机构签订书面协议，并由高级管理层批准。委托机构对受托机构进行的洗钱风险管理工作承担最终法律责任。

考点七、反洗钱保密要求（★★★）

证券公司及其工作人员应对依法履行反洗钱职责或义务获得的客户身份资料和交易信息，对依法监测、分析、报告可疑交易的有关情况，对配合中国人民银行调查可疑交易活动等有关反洗钱工作信息，以及对采取冻结措施有关的工作信息予以保密。非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

【真题链接】下列关于反洗钱保密要求的说法，正确的有（ ）。【2019 年 3 月】

Ⅰ . 证券公司应对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户身份资料和交易信息进行保密

Ⅱ . 依据人民银行规定，证券公司可以向期货业协会提供采取冻结措施的有关工作信息

Ⅲ . 对配合中国人民银行调查可疑交易活动获得的信息应当进行保密

Ⅳ . 非依据法律规定，不得向任何单位提供反洗钱工作信息

A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ 

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】B

【解析】本题考查反洗钱保密要求。非依法律规定，不得向任何单位和个人提供反洗钱工作信息，以及对采取冻结措施有关的工作信息，Ⅱ项错误。故本题选 B 选项。

考点八、证券公司大额交易和可疑交易报告制度（★★☆）

（一）大额交易报告

证券公司与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的，由银行机构按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》规定提交大额交易报告。

对单客户多银行主辅账户划转、B 股非银证转账外部资金进出等情形，如证券公司未发现交易或行为异常的，可以不提交大额交易报告。

（二）可疑交易报告

1. 交易监测标准

证券公司应制定本公司的交易监测标准，并对其有效性负责。交易监测标准包括但不限于客户的身份、行为，交易的资金来源、金额、频率、流向、性质等存在异常的情形。

2. 提交可疑交易报告的具体情形

证券公司发现或有合理理由怀疑客户、客户的资金或其他资产、客户的交易或试图进行的交易与洗钱、恐怖融资等犯罪活动相关的，不论所涉资金金额或资产价值大小，应向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告。

当可疑交易符合下列情形之一的，证券公司应在向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告的同时，以电子形式或书面形式向所在地中国人民银行或其分支机构报告，并配合反洗钱调查：

（1）明显涉嫌洗钱、恐怖融资等犯罪活动的；

（2）严重危害国家安全或影响社会稳定的；

（3）其他情节严重或情况紧急的情形。

【小金话重点】对于既属于大额交易又属于可疑交易的交易，证券公司应分别提交大额交易报告和可疑交易报告。

（三）可疑交易后续控制措施

证券公司在报送可疑交易报告后，应当根据中国人民银行的相关规定采取相应的后续风险控制措施，包括对可疑交易所涉客户及交易开展持续监控、提升客户风险等级、限制客户交易、拒绝提供服务、终止业务关系、向相关金融监管部门报告、向相关侦查机关报案等。

（四）反洗钱和反恐怖融资名单监控

1. 监控范围

证券公司应当对反洗钱和反恐怖融资监控名单开展实时监测，并覆盖证券公司的所有业务条线和业务环节。

2. 人员名单

恐怖活动组织及恐怖活动人员名单包括：

（1）中国政府发布的或者要求执行的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单；

（2）联合国安理会决议中所列的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单；

（3）中国人民银行要求关注的其他涉嫌恐怖活动的组织及人员名单。

3. 治理举措

当证券公司有合理理由怀疑客户或者其交易对手、资金或者其他资产与名单相关的，应当在立即向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告的同时，以电子形式或书面形式向所在地中国人民银行或者其分支机构报告，并按照相关主管部门的要求依法采取措施。

恐怖活动组织及恐怖活动人员名单调整的，证券公司应当立即开展回溯性调查，并按照规定提交可疑交易报告。法律、行政法规、规章对上述名单的监控另有规定的，从其规定。

考点九、恐怖活动资产冻结工作（★★☆）

（一）证券公司的职责

证券公司应当制定冻结涉及恐怖活动资产的内部操作规程和控制措施，对分支机构和附属机构执行的情况进行监督管理，严格按照公安部发布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单、冻结资产的决定，依法对相关资产采取冻结措施。证券公司发现恐怖活动组织及恐怖活动人员拥有或者控制的资产，应立即采取冻结措施。

（二）采取冻结措施的资产范围

对恐怖活动组织及恐怖活动人员与他人共同拥有或者控制的资产采取冻结措施，但该资产在采取冻结措施时无法分割或者确定份额的，证券公司应当一并采取冻结措施。

恐怖活动的资产被采取冻结措施期间，符合以下情形之一的，有关账户可以进行款项收取或者资产受让：

1. 收取被采取冻结措施的资产产生的孳息以及其他收益；

2. 受偿债权；

3. 为不影响正常的证券、期货交易秩序，执行恐怖活动组织及恐怖活动人员名单公布前生效的交易指令。

但证券公司应当对上述收取的款项或者受让的资产采取冻结措施。

（三）采取冻结措施后的相关规定

1. 证券公司采取冻结措施后，除中国人民银行及其分支机构、公安机关、国家安全机关另有要求外，应当及时告知客户，并说明采取冻结措施的依据和理由。

2. 非依法律规定，证券公司不得擅自解除冻结措施。

3. 证券公司对根据《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》被采取冻结措施的资产的管理及处置，应按照中国人民银行、中国证监会等相关规定执行；没有规定的，参照公安机关、国家安全机关、检察机关的相关规定执行。

4. 境外有关部门以涉及恐怖活动为由，要求证券公司冻结相关资产、提供客户身份信息及交易信息的，证券公司应告知对方通过外交途径或司法协助途径提出请求；不得擅自采取冻结措施，不得擅自提供客户身份信息及交易信息。