【教材详解】证券基础第五章 债券（8）

考点五、企业债券的发行与承销（★★☆）

（一）企业债券

1. 发行的基本条件

根据《企业债券管理条例》第十二条和第十六条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：

（1）企业规模达到国家规定的要求；

（2）企业财务会计制度符合国家规定；

（3）具有偿债能力；

（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续 3 年盈利；

（5）企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；

（6）所筹资金用途符合国家产业政策。

根据《证券法》第十六条和 2008 年 1 月 4 日发布的《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7 号）规定，公开发行企业债券必须符合下列条件：

（1）股份有限公司的净资产额不低于 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于 6000 万元。

（2）累计债券余额不超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的 40%。

（3）最近 3 年平均可分配利润（净利润）足以支付债券 1 年的利息。

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：

①用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%；

②用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；

③用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；

④用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%。

（5）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

（6）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

（7）最近 3 年没有重大违法违规行为。

2. 募集资金的投向

企业发行企业债券所筹资金应当用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。

3. 不得再次发行的情形

有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

【真题链接】公开发行企业债券必须符合的条件包括（ ）。【2019 年 4 月】

Ⅰ . 股份有限公司净资产额不低于人民币 3000 万元

Ⅱ . 有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币 6000 万元

Ⅲ . 累计债券余额不超过发行人净资产的 50%

Ⅳ . 最近 3 年平均可分配利润（净利润）足以支付债券 1 年的利息

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅲ、Ⅳ 

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

【答案】D

【解析】本题主要考查企业债券的发行条件。企业公开发行企业债券应符合的条件包括：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元（Ⅰ项符合题意），有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币 6000 万元（Ⅱ项符合题意）；（2）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的 40%（Ⅲ项不符合题意）；（3）最近 3 年可分配利润（净利润）足以支付企业债券 1 年的利息（Ⅳ项符合题意）；（4）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；（5）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；（6）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付利息的状态；（7）最近 3 年无重大违法违规行为。因此，Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ项符合题意，故本题选 D 选项。

（二）公司债券

1. 发行的基本条件

《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；

（3）国务院规定的其他条件。

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

（1）发行人最近 3 年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（2）发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券 1 年利息的 1.5 倍；

（3）债券信用评级达到 AAA 级；

（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过 200 人。

2. 募集资金投向

公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。

3. 不得再次发行的情形

根据《公司债券发行与管理办法》第十七条规定，存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

（1）最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

《证券法》第十八条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）企业债券和公司债券发行的条款设计要求

1. 企业债券发行的条款设计要求及其他安排

（点击查看大图）

2. 公司债券发行的条款设计要求及其他安排

（1）发行价格

公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。

（2）发行方式

公司债券可公开发行，也可以非公开发行。

公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后 5 个工作日内报中国证监会备案。

（3）信用评级

公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定的、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告1 次跟踪评级报告。

非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定。

（4）担保

对公司债券发行没有强制性担保要求。

（5）其他

债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。