【教材详解】证券基础第五章 债券（9）

考点六、非金融企业债务融资工具的发行与承销（★★☆）

（一）短期融资融券

1. 短期融资融券的发行注册

企业发行短期融资券，应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》，在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。

（1）注册文件

①债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；

②主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；

③企业发行债务融资工具拟披露文件；

④证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。

（2）注册会议

注册会议原则上每周召开一次。注册会议由 5 名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。

2 名以上（含 2 名）委员认为企业没有真实准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。

交易商协会向接受注册的企业出具“接受注册通知书”，注册有效期为 2 年。

（3）其他事项

企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

交易商协会不接受注册的，企业可于 6 个月后重新提交注册文件。

2. 短期融资融券发行的操作要求

（1）承销的组织

企业发行短期融资券应由符合条件的金融机构承销，企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

（2）信用评级

企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。

（3）登记、托管、结算

中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况，向交易商协会报送。

全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。短期融资券在债权债务登记日次一个工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。

【真题链接】（ ）负责受理短期融资券的发行注册。【2019 年 3 月】

A. 中国银监会 

B. 中国银行间市场交易商协会

C. 中国人民银行 

D. 商务部

【答案】B

【解析】本题考查短期融资券的发行规定。企业发行短期融资券，应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》，在中国银行间市场交易商协会注册。因此，B 选项符合题意，故本题选 B 选项。

（二）中期票据

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（三）中小非金融企业集合票据

1. 中小非金融企业集合票据的特点

（1）分别负债、集合发行

集合票据由多家中小企业构成的联合发行人作为债券发行主体集合发行，各发行企业作为独立负债主体，在各自的发行额度内承担按期还本付息的义务，并按照相应比例承担发行费用。

（2）发行期限灵活

《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》未对发行期限作出硬性规定，但由于中小企业经营发展具有较大的不确定性，为有效控制风险，中小企业集合票据的期限也不宜过长，具体产品期限结构可由主承销商和发行主体结合市场环境协商确定。

（3）引入信用增进机制

中小企业集合票据发行主体通常信用级别较低，设立投资者保护机制就变得尤为必要，增信措施的使用能够在提升债项评级、熨平各发行体之间信用差异的同时，提高投资人对中小企业集合票据的认可度，也为中小企业集合票据产品结构继续创新预留了空间。

2. 中小非金融企业集合票据的发行规模

中小非金融企业发行集合票据，应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册，一次注册，一次发行。

任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的 40%，任一企业集合票据募集资金额不超过 2 亿元，单只集合票据注册金额不超过 10 亿元。

3. 中小非金融企业集合票据的评级要求

企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。

4. 中小非金融企业集合票据的投资者保护机制

企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。在注册有效期内，对于已注册但尚未发行的集合票据，债项信用级别低于发行注册时信用级别的，集合票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

【真题链接】下列关于中小非金融企业集合票据的说法中，错误的是（ ）。【2019 年 4 月】

A. 单只集合票据注册金额不超过 10 亿元人民币

B. 任一企业集合票据募集资金额不超过 1 亿元人民币

C. 中小非金融企业发行集合票据，应在中国银行间市场交易商协会注册，一次注册，一次发行

D. 中小非金融企业发行的集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让

【答案】B

【解析】本题考查中小非金融企业集合票据的发行规定。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》，任一企业集合票据募集资金额不超过 2 亿元（并非 1 亿元）人民币，单只集合票据注册金额不超过 10 亿元人民币。B 选项说法错误，故本题选 B 选项。

考点七、证券公司债券的发行与承销（★★☆）

（一）证券公司债券的发行条件与条款设计

证券公司债券的发行与承销在《公司债券发行与交易管理办法》下规范，关于其发行条件、条款设计、发行的申报程序、申请文件等要求同公司债券的相关规定。

（二）证券公司次级债券的发行条件

证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：

1. 借入或募集资金有合理用途；

2. 次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；

3. 借入或发行次级债数额应符合相关规定：

（1）长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的 50%；

（2）净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

4. 募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。

考点八、国际开发机构人民币债券发行与承销的有关规定（★☆☆）

国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。

国际开发机构人民币债券（以下简称人民币债券）是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。

（一）审批体制

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（二）发债机构应具备的基本条件

国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应具备以下条件：

1. 财务稳健，资信良好，经两家以上（含两家）评级公司评级，其中至少应有一家评级公司在中国境内注册且具备人民币债券评级能力，人民币债券信用级别为 AA 级（或相当于 AA 级）以上；

2. 已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在 10 亿美元以上，经国务院批准予以豁免的除外；

3. 所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定；

4. 主权外债项目应列入相关国外贷款规划。

（三）申请发行人民币债券应提交的材料

国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应提交以下材料：

1. 人民币债券发行申请报告；

2. 募集说明书；

3. 近 3 年经审计的财务报表及附注；

4. 人民币债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明；

5. 为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况；

6. 拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关证明文件和法律文件；

7. 按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具的法律意见书；

8. 与本期债券相关的其他重要事项。

（四）会计标准与法律要求

发行人民币债券的国际开发机构应当按照中国企业会计准则编制财务报告，除非该国际开发机构所采用的会计准则经中国财政部认定已与中国企业会计准则实现了等效。

发行人民币债券的国际开发机构的财务报告应当经中国具有证券、期货资格的会计师事务所进行审计，除非该国际开发机构所在国家或地区与中国财政部签署了注册会计师审计公共监管等效协议。

国际开发机构发行人民币债券须由按照《中华人民共和国律师法》执业的律师进行法律认证，并出具法律意见书。

（五）债券的承销

国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为在中国境内设立的具备债券承销资格的金融机构。

（六）利率的确定

人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并由中国人民银行核定。