【教材详解】证券法规第二章 证券经营机构管理规范（21）

第五节 从业人员管理

考点十四、保荐代表人（★★★）

（三）保荐代表人违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施

4. 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（1）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公开发行证券上市当年即亏损；

（3）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5. 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（1）证券上市当年累计 50% 以上募集资金的用途与承诺不符；

（2）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50% 以上；

（3）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或实际控制人发生变更；

（4）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50% 以上资产或主营业务发生重组；

（5）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12 个月内累计 50% 以上资产或主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

（6）实际盈利低于盈利预测达 20% 以上；

（7）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；

（8）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

（9）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

（10）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

（11）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或被追究刑事责任；

（12）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

（13）中国证监会规定的其他情形。

6. 保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。

7. 保荐机构、保荐业务负责人或内核负责人在 1 个自然年度内被采取《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条规定监管措施累计 5 次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

8. 保荐代表人在 2 个自然年度内被采取《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条规定监管措施累计 2 次以上，中国证监会可 6 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

【小金来解读】《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条规定：保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

考点十五、财务顾问主办人（★★☆）

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问主办人应具备下列条件：

1. 具有证券从业资格；

2. 具备中国证监会规定的投资银行业务经历；

3. 参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；

4. 所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；

5. 未负有数额较大到期未清偿的债务；

6. 最近 24 个月无违反诚信的不良记录；

7. 最近 24 个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

8. 最近 36 个月未因执业行为违法违规受到处罚；

9. 中国证监会规定的其他条件。

考点十六、资产管理业务投资经理（★★★）

（一）资产管理业务投资经理应具备的条件

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《关于证券期货经营机构从事私募资产管理业务投资经理登记的通知》，证券公司投资经理应具备以下条件：

1. 依法取得从业资格；

2. 具有 3 年以上投资管理、投资研究、投资咨询等相关业务经验；

3. 具备良好的诚信记录和职业操守，且最近 3 年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚；

4. 符合法律法规规定的其他条件。

（二）资产管理业务投资经理执业行为管理的有关要求

1. 证券期货经营机构的相关要求

（1）确保私募资产管理业务与其他业务在场地、人员、账户、资金、信息等方面相分离，不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

（2）证券期货经营机构应当对不同资产管理计划之间发生的同向交易和反向交易进行监控。

【小金来解读】同一资产管理计划不得在同一交易日内进行反向交易。确因投资策略或流动性等需要发生同日反向交易的，应要求投资经理提供决策依据，并留存书面记录备查。

2. 投资经理的相关要求

投资经理应当在授权范围内独立、客观地履行职责，重要投资应当有详细的研究报告和风险分析支持。

3. 人员管理

证券期货经营机构和托管人应当加强对私募资产管理业务从业人员的管理，加强关键岗位的监督与制衡，投资经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任，并建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范与投资者发生利益冲突。

证券期货经营机构分管私募资产管理业务的高级管理人员、私募资产管理业务部门负责人以及投资经理离任的，证券期货经营机构应当立即对其进行离任审查，并自离任之日起 30 个工作日内将审查报告报送中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会。

考点十七、证券资信评级业务人员（★☆☆）

（一）证券评级业务的定义

证券评级业务是指对下列评级对象开展资信评级服务：

1. 中国证监会依法核准发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或债务型结构性融资证券；

2. 在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或债务型结构性融资证券，但国债除外；

3. 上述两条规定的证券的发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券投资基金管理公司；

4. 中国证监会规定的其他评级对象。

（二）证券评级业务的原则与要求

证券评级机构及证券资信评级业务人员从事证券评级业务，应遵循一致性原则，对同一类评级对象评级，或对同一评级对象跟踪评级，应采用一致的评级标准和工作程序。评级标准有调整的，应充分披露。

证券评级机构及证券资信评级业务人员从事证券评级业务，应制定科学的评级方法和完善的质量控制制度，遵守行业规范、职业道德和业务规则，勤勉尽责，审慎分析。

（三）证券资信评级业务高级管理人员应具备的条件

1. 取得证券从业资格；

2. 熟悉资信评级业务有关的专业知识、法律知识，具备履行职责所需要的经营管理能力和组织协调能力，且通过证券评级业务高级管理人员资质测试；

3. 无《公司法》《证券法》规定的禁止任职情形；

4. 未被金融监管机构采取市场禁入措施，或禁入期已满；

5. 最近 3 年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形；

6. 正直诚实，品行良好，最近 3 年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。

境外人士担任资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员职务的，还应在中国境内或香港、澳门等地区工作不少于 3 年。

（四）证券资信评级业务人的回避及禁止行为

证券评级机构应建立回避制度。证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务期间有下列情形之一的，应予回避：

1. 本人、直系亲属持有受评级机构或受评级证券发行人的股份达到 5% 以上，或是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人；

2. 本人、直系亲属担任受评级机构或受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员；

3. 本人、直系亲属担任受评级机构或受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所