【高频考点】2022年注会预习打卡《经济法》第六章（1）

1. 设立条件

2. 设立阶段的债务

（一）出资方式

劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产不得作为出资的财产。

（二）履行出资义务的认定

（三）违反出资义务的责任

1. 股东未履行或者未全面履行出资义务的法律责任

（1）未履行或者未全面履行出资义务的股东

（2）其他责任人

2. 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人向该股东提起诉讼，请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

3. 抽逃出资

4. 权利限制

（1）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

（2）有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

5. 诉讼时效抗辩

（1）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。

（2）公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东不得以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩。

1. 查阅权

2. 异议股东股份回购请求权

3. 股东诉讼

（1）股东直接诉讼（损害股东个人利益）

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

（2）股东代表诉讼（损害公司利益）

4. 股利分配请求权

（1）分配基准

（2）股利分配请求权诉讼

①股东起诉请求公司分配利润的案件，应当列公司为被告。

②一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

5. 提议召开临时股东（大）会和自行召集的权利

6. 临时提案权

（1）股份有限公司单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。

（2）董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

（3）临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

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