【学霸笔记】私募股权 第五章 股权投资基金的投资（3）

考点十四、清算价值法（★★）

（一）清算的类型

清算大致分为破产清算和解散清算。

（二）清算价值法的主要方法

假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。一般采用清算价值法估值时，采用较低的折扣率。

（三）清算价值法评估的步骤

1. 进行市场调查，收集与被评估资产或类似资产清算拍卖相关的价格资料。

2. 分析、验证价格资料的科学性和可靠性。

3. 逐项对比分析评估与参照物的差异及其程度，包括实物差异、市场条件、时间差异和区域差异等。

4. 根据差异程度及其他影响因素，估算被评估资产的价值，最后得出评估结果。

5. 根据市场调查计算出结果，对清算价格进行评估。

（四）企业估值方法的适用范围和包含方法

1. 相对估值法

（1）适用范围：创业投资基金和并购基金

（2）包含方法：

①市盈率倍数法

②企业价值 / 息税前利润倍数法

③企业价值 / 息税折旧摊销前利润倍数法

④市净率倍数法

⑤市销率倍数法

2. 折现现金流估值法

（1）适用范围：目标公司现金流稳定、未来可预测性较高的情形；

（2）包含方法：

①红利折现模型

②股权自由现金流折现模型

③企业自由现金流折现模型

3. 创业投资估值法

（1）适用范围：创业早期企业；

（2）包含方法：基于目标收益率，倒推当前价值。

4. 成本法

（1）适用范围：辅助；

（2）包含方法：账面价值法、重置成本法。

5. 清算价值法

（1）适用范围：杠杆收购和破产投资策略；

（2）包含方法：破产清算、解散清算。

考点十五、估值条款与估值调整条款（★★★）

（一）估值条款

估值条款直接影响着控制权及收益权。

投资前估值 + 新的投资额 = 投资后估值

估值条款通常同时会约定股权投资基金的投资方式。

1. 创业投资基金通常以可转换优先股、可转换债或者是普通股为投资工具，以目标公司增资方式进行投资。

2. 并购基金更多采用普通股工具，以受让目标公司原有股权方式进行投资。实践中，可能存在同时使用多种投资方式的情况。

（二）估值调整条款

1. 估值调整机制

估值调整机制在股权投资基金中也常常被称为“估值调整协议”或者“对赌条款”。

（1）触发条件

①目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标；

②发生特定事件（如公司未在约定时间前实现 IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等）。

（2）对赌安排

在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。

2. 估值调整补偿

估值调整机制触发后，由被投资企业创始股东或其他利益方按照协议约定的计算规则向股权投资基金以现金或股权方式提供补偿。

（1）现金补偿类：通过行使回售权实现。

（2）股份补偿类：通过股东间以较低的名义价格进行股份转让或调整优先股与普通股之间的转换系数来实现。