2021.11.15
备考资料 · 来自于PC
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考点一、项目退出概述（★）
（一）项目退出的概念
股权投资基金选择合适的时机，将其在被投资企业的股权变现，由股权形态转化为现金收益，以实现资本增值，或及时避免和降低财产损失。
（二）项目退出的意义
1. 实现投资收益，控制风险；
2. 促进投资循环，保持资金流动性；
3. 评价投资活动，体现投资价值。
（三）项目退出的主要方式
1. 上市转让退出；
2. 场外交易市场挂牌转让退出；
3. 协议转让退出；
4. 清算退出。
考点二、上市转让退出概述（★★）
（一）股票首次公开发行上市的概念
股票首次公开发行（IPO）并上市一般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，是指股权投资基金通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。
（二）上市退出的主要市场
考点三、境内上市（★★）
（一）境内首次公开发行上市流程
1. 改制
（1）以在资本市场公开发行和交易股票为目的；
（2）改制设立为股份有限公司。
2. 辅导
由具有主承销资格的证券公司进行辅导。
3. 申报审核
（1）IPO 申请文件制作；
（2）保荐机构内部审核并出具保荐意见；
（3）向中国证监会申报 IPO 申请文件；
（4）预先披露（招股说明书）。
4. 股票发行及上市
（1）中国证监会审核；
（2）路演、询价、发行；
（3）股票上市。
（二）间接上市
（1）参与上市公司重大资产重组或借壳上市。
（2）间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）
也可转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。
考点四、境外上市（★★）
（一）境外上市的种类
1. 境外直接上市
（1）对申请境外直接上市企业严格的财务状况要求
①净资产不少于 4 亿元人民币；
②过去一年税后利润不少于 6000万元人民币，并有增长潜力；
③按照合理市盈率预期，筹资额不少于 5000 万美元；
④具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度；
⑤有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
（2）境外直接上市方式路径相对简单，但由于严格的财务状况要求，此模式更适用于大型国有企业。
2. 境外间接上市
境外间接上市是指境内公司将境内资产 / 权益，以股权 / 资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。
（二）境外上市一般操作流程
1. 策划上市方案；
2. 准备相关文件；
3. 上市申报；
4. 公开发行及交易。
考点五、上市后的股权转让退出（★★★）
（一）锁定期
对股权投资机构而言，企业上市并非项目投资退出过程的结束，只有当所持有的股份在锁定期（限售期）届满或符合约定条件通过二级市场减持完毕之后，才标志着项目退出的完结。
（二）交易机制
1. 竞价交易
（1）竞价交易方式：集合竞价和连续竞价。
（2）竞价交易主要内容
证券交易所每个交易日的开市价格由集合竞价形成，随后进入连续竞价阶段，交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。
2. 大宗交易
大宗交易是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确认成交的证券交易。
3. 要约收购
收购人向所有股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司全部或部分股份的行为。我国收购人持有上市公司股份达到该公司已发行股份的 30%后继续增持，会被强制要求使用要约收购方式进行收购。
4. 协议转让
（1）根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；
（2）根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；
（3）根据转让情形的不同，可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。
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