【教材详解】证券法规第三章 证券公司业务规范（6）

第一节 证券经纪

考点六、存托凭证业务（★★★）

（三）存托凭证的信息披露

境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

（四）存托与托管

1. 可以依法担任存托人的机构

（1）中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；

（2）经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行、证券公司。

2. 存托人的职责

（1）与境外基础证券发行人签署存托协议，并根据存托协议约定协助完成存托凭证的发行上市。

（2）安排存放存托凭证基础财产，可以委托具有相应业务资质、能力和良好信誉的托管人管理存托凭证基础财产，并与其签订托管协议，督促其履行基础财产的托管职责。

（3）存托凭证基础财产因托管人过错受到损害的，存托人承担连带赔偿责任。

（4）建立并维护存托凭证持有人名册。

（5）办理存托凭证的签发与注销。

（6）按照中国证监会规定和存托协议约定，向存托凭证持有人发送通知等文件。

（7）按照存托协议约定，向存托凭证持有人派发红利、股息等权益，根据存托凭证持有人意愿行使表决权等权利。

（8）境外基础证券发行人股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存托人应当参加股东大会并为存托凭证持有人权益行使表决权。

（9）中国证监会规定和存托协议约定的其他职责。

3. 可以担任托管人的机构

存托人可以委托境外金融机构担任托管人。存托人委托托管人的，应当在存托协议中明确基础财产由托管人托管。

4. 托管人的职责：

（1）托管基础财产；

（2）按照托管协议约定，协助办理分红派息、投票；

（3）向存托人提供基础证券的市场信息；

（4）中国证监会规定和托管协议约定的其他职责。

（五）投资者保护

1. 境外基础证券发行人的职责

境外基础证券发行人应当确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当。

境外基础证券发行人不得作出任何损害存托凭证持有人合法权益的行为。

2. 中证中小投资者服务中心建立投资者保护机制

（1）中证中小投资者服务中心有限责任公司可以购买最小交易份额的存托凭证，依法行使存托凭证持有人的各项权利；

（2）中证中小投资者服务中心有限责任公司可以接受存托凭证持有人的委托，代为行使存托凭证持有人的各项权利；

（3）中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼；

（4）存托凭证持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心有限责任公司及其他依法设立的调解组织申请调解。

考点七、“沪伦通”存托凭证业务（★★☆）

（一）沪伦通的概念

沪伦通，即上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通机制，是指符合条件的两地上市公司，依照对方市场的法律法规，发行存托凭证并在对方市场上市交易；同时，通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，实现两地市场的互联互通。

沪伦通下的全球存托凭证是由存托人签发、以沪市 A 股为基础，在英国发行，代表中国境内基础、证券权益的证券。

（二）沪伦通的业务方向

1. 东向业务

东向业务是指伦交所上市公司在上交所挂牌中国存托凭证。即由存托人签发、以境外证券为基础，在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。

2. 西向业务

西向业务是指上交所 A 股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证。

（三）沪伦通与沪深港通业务模式的区别

1. 沪深港通

沪深港通是由交易所设立的证券交易服务公司将境内投资者的交易申报订单路由至境外交易所执行，并由两地证券登记结算机构分别为本地投资者提供名义持有人服务、代为持有境外证券并参与清算交收的互联互通模式。

2. 沪伦通

沪伦通是沪伦两地满足一定条件的上市公司到对方市场上市交易存托凭证的模式，投资者参与存托凭证交易结算的模式与股票类似。同时参照国际通行做法。沪伦通存托凭证与基础股票间可以相互转换，利用基础股票和存托凭证之间的相互转换机制，打通两地市场的交易。

【小金来解读】形象地说，沪深港通是两地的投资者互相到对方市场直接买卖股票，“投资者”跨境，但产品仍在对方市场。而沪伦通是将对方市场的股票转换成存托凭证到本地市场挂牌交易，“产品”跨境，但投资者仍在本地市场。

（四）投资者适当性管理

1. 个人投资者参加中国存托凭证交易的条件

（1）申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 300 万元（不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券）；

（2）不存在严重的不良诚信记录；

（3）不存在境内法律、上海证券交易所业务规则等规定的禁止或限制参与证券交易的情形。

2. 机构投资者参加中国存托凭证交易的条件

机构投资者参与中国存托凭证交易，应当符合境内法律及上海证券交易所业务规则的规定。

3. 开通权限的要求

试点初期，机构投资者以及符合条件的个人投资者，可以根据中国证监会和上交所的相关规定，向其指定交易的证券公司，申请参与沪伦通下中国存托凭证投资。

证券公司应当对投资者是否符合中国存托凭证投资者适当性条件进行核查并对个人投资者的资产状况、知识水平、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估。

（五）沪伦通标的企业选取的考虑因素

沪伦通采用存托凭证两地市场互相挂牌模式。符合条件的沪伦两所上市公司均可向对方的证券监管机构和交易所提出相应的发行上市申请，参与东、西向业务。

东向业务方面，境外基础证券发行人应为伦交所主板高级上市公司，上市年限和市值规模应符合一定标准，其目的是选取在英国市场流动性较好、有较为广泛投资者基础的发行人参与东向业务，实现项目平稳起步。

西向业务方面，伦交所欢迎上交所主板市值规模达一定标准的公司发行全球存托凭证。

（六）存托凭证与基础股票的跨境转换

沪伦通东西双向业务都允许存托凭证与基础股票按既定比例互相转换，这是沪伦通实现两市场互联互通的主要方式，有利于市场自主调节存托凭证供需，保持存托凭证与基础股票的价格联动。

跨境转换分为基础股票转换成存托凭证的“生成”过程和存托凭证转回基础股票的“兑回”过程。整个跨境转换由投资者、存托人、托管人以及跨境转换机构等市场主体协同完成。

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考点八、证券经纪业务的主要风险及其防范（★★☆）

（一）证券经纪业务的主要风险

证券经纪业务的风险是指证券公司在开展证券经纪业务过程中因种种原因而导致其自身利益遭受损失的可能性。

按风险起因不同，经纪业务的风险主要包括合规风险、管理风险和技术风险等。

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（二）证券经纪业务风险的防范

1. 合规风险的防范

（1）证券公司要加强合规文化建设，从高级管理人员到普通员工都要增强法治观念和合规意识。要从指导思想上牢固树立依法、合规、诚信、公平的经营理念，进而转化成全体员工在业务经营中的自觉行为。