【必背考点】公司法（第一章第二节）

（一）股东人数和股份流动性

1.有限责任公司 

2.股份有限公司

（二）相互之间的组织关系

1.母公司与子公司 

2.总公司与分公司 

3.企业集团与成员企业

分公司与子公司区别表

有限责任公司与股份有限公司区别表

（二）营业执照载明：

1.公司的名称 

2.住所 

3.注册资本 

4.经营范围 

5.法定代表人姓名等

一、公司章程的意义

（一）公司章程是公司成立的必要条件

（二）公司章程是公司治理的重要依据

（三）公司章程是一种自治性规则三、公司章程记载内容

二、公司章程记载内容

按记载事项区分表

一、担保方式

（一）保证 

（二）抵押 

（三）质押

二、担保要求

1.依照公司章程的规定，对外单外由董事会或者股东会、股东大会决议

2.不得超过公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的有限额规定

3.对公司的股东和实际控制人提供担保，股东（大）会决议，被担保人股东或者受被担保实际控制人支配的股东不得参加该担保事项的表决

4.表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过，如上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

一、组织机构（股份有限公司除董事会人数为 5-19 人外其余都一致）

一、注册资本的概念

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

二、出资形式

（一）货币出资

（二）非货币出资：

1.实物 

2.知识产权 

3.土地使用权 

4.可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产

三、相关规定

（一）不按照规定缴纳出资的，应当足额缴纳并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（二）公司成立后，发现非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

（三）公司应通过企业信用信息公示系统及时公示其股东认缴和实缴出资、出资时间、出资方式等情况。

一、股东会和董事会的职权（与股份有限公司一致）

 知识点八 有限责任公司股权转让的相关规定（掌握）

一、股权的自愿让与

（一）向股东以外人转让的要求：过半数其他股东同意。

（二）同意转让的情形：

1..主观性同意 

2.接到转让书通知之日起 30 日未答复 

3.不同意转让但不愿意购买转让股东股权的

一、设立条件

（一）发起人符合法定人数（2—200 个发起人，半数以上在中国境内有住所）

（二）有资本 

（三）有名称 

（四）有住所

二、股份有限公司的设立方式

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

一、股票的记载

1.公司名称

2.公司成立日期

3.股票种类、票面金额及代表的股份数 

4.股票的编号

二、股票券面 

1.法定代表人签名，公司盖章

2.发起人的股票，标明发起人股票字样

3.向发起人、法人发行的股票应当为记名股票

4.发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期

三、股东名册记载 

1.股东的姓名或者名称及住所

2.各股东所持股份数

3.各股东所持股票的编号

4.各股东取得股份的日期

一、记名股票的转让

（一）由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让

（二）转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册

（三）股东大会召开前20 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

二、发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制

（一）发起人

1.公司成立之日起 1 年内不得转让

2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让

（二）董事、监事、高级管理人员

1.任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%

2.所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让

3.离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

三、股票的上市交易

（一）交易场所为交易所

（二）必须依法公开公开其财务状况、经营情况及重诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

四、公司股份回购的情形

五、上市公司组织机构的特别规定

（一）上市公司的独立董事、董事会秘书

1.上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定

2.上市公司设董事会秘书，负责以下事项

（1）公司股东大会和董事会会议的筹备

（2）文件保管以及公司股东资料的管理

（3）办理信息披露

（二）上市公司的其他特别规定 

1.一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过

2.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

（1）不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权

（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行

（3）董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

（4）出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

一、公司财务会计制度的基本要求

（一）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度

（二）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计

（三）有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东

（四）股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20 日前置备于本公司供股东查阅

（五）公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告

二、公司财务会计制度的内客

（一）法定公积金

1.弥补以前年度亏损后分配年度利润时方可提取

2.提取利润的 10%

3.累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取

4.转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%

（二）任意公积金：

从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（三）资本公积金

1.发行股份所得的溢价款

2.国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入

3.不得用于弥补公司的亏损

（四）公积金的用途

1.弥补公司的亏损

2.扩大公司生产经营

3.转为增加公司资本

一、公司合并的种类

1.吸收合并 

2.新设合并

二、公司合并、分立的程序

（一）股东会决议

必须经代表2/3 以上表决权的股东通过

（二）对债权人的通知：公司应当自作出合并、分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。

（三）债务承担：公司合并的，债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合井后存续的公司或者新设的公司承继。