【必背考点】合伙企业法（第一章第三节）

合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

一、国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。

二、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

一、遵循民法下的自愿、平等、公平、诚实信用原则

二、合伙协议应由全体合伙人协商一致，且必须以书面形式订立

一、有 2 个或以上合伙人

（一）自然人—有民事行为能力人

1.18 周岁以上成年人

2.16 到 18 周岁、以自己的劳动收入为主要生活来源的未成年人

（二）法人或其他组织二、有书面合伙协议

1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

2.合伙目的和合伙经营范围；

3.合伙人的姓名或者名称、住所；

4.合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

5.利润分配、亏损分担方式；

6.合伙事务的执行；

7.入伙与退伙；

8.争议解决办法；

9.合伙企业的解散与清算；

10.违约责任。

全体合伙人签名、盖章后生效

三、有合伙人认缴或者实际缴付的出资

1.货币；

2.实物；

3.知识产权；

4.土地使用权；

5.其他财产权利；

6.劳务

四、有合伙企业的名称和生产经营场所

一、分割

（一）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产

（二）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人

二、转让

（一）应当通知其他合伙人并经其他合伙人一致同意

（二）其他合伙人有优先购买权

（三）受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人

三、处分

（一）财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意

（二）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

四、须一致同意的事项

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五)以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

新合伙人入伙的：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

二、退伙的情形

（一）自愿退伙

1.合伙协议约定的退伙事由出现；

2.经全体合伙人一致同意；

3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

（二）法定退伙（当然退伙）

1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2.个人丧失偿债能力；

3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

注：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人

1.其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人或有限合伙企业

2.其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

（三）除名退伙

1.未履行出资义务；

2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3.执行合伙事务时有不正当行为；

4.发生合伙协议约定的事由。

注：被除名人接到除名通知之日，除名生效

一、特殊普通合伙企业的责任承担的方式

（一）因故意或者重大过失造成合伙企业债务的合伙人承担无限（连带）责任，其他合伙人以财产份额为限承担责任

（二）非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任

（三）执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的合伙人在合伙企业财产对外承担责任后承担赔偿责任

（四）建立执业风险基金，办理职业保险，具体管理办法由国务院规定

一、有限合伙企业的合伙人

有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立并至少有 1 个普通合伙人

二、有限合伙企业的名称

应当标明“有限合伙”字样

三、有限合伙企业协议的内容（了解）

①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

③执行事务合伙人权限与违约处理办法；

④执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

⑤有限合伙人人伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

一、货币

二、实物

三、知识产权

四、土地使用权

五、其他财产权利

注：有限合伙人不得以劳务出资

一、仅剩有限合伙人——解散

二、仅剩普通合伙人——转为普通合伙企业注：有限合伙人和普通合伙人转换的相关条款

1. 应当经全体合伙人一致同意

2. 相互转换后对转换前的债务均承担无限连带责任

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

一、清算人的产生

（一）全体合伙人担任

（二）结算事由出现后 15 日内

1. 全体合伙人过半数同意，可指定1或数个合伙人担任

2. 不能确定可申请人民法院指定

二、清算人的义务

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

三、债权保护

（一）清算人自被确定之日起10 日内将合伙企业解散事项通知债权人

（二）60 日内在报纸上公告

（三）债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算人申报债权。

四、清算期间

合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动

五、清偿顺序

清算费用——职工工资——社会保险费用——法定补偿金——缴纳所欠税款——清偿债务后——利润分配或亏损分担

六、清算报告

经全体合伙人签名、盖章后，在15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。