【新大纲考点】科创板考点总结（基础知识篇）

1. 科创板的提出及定位

2018 年11 月5 日，国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设。

在上海证券交易所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端裝备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合， 引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。科创板将成为我国首个实行注册制的场内市场，是我国多层次资本市场体的重要组成部分。科创板的开板，标志着我国证券交易所市场逐步确立了由主板（含中小板）、科创板、创业板、新三板构成的多层次资本市场体系框架。

2. 注册制提出的政策和法律背景

注册制是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。

2019 年1 月30 日，经党中央、国务院同意，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，标志着我国证券市场开始从设立科创板入手， 稳步试点注册制，逐步探索符合我国国情的证券发行注册制。

上海证券交易所在《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中指出，根据科创板定位，保荐机构优先推荐三类企业和六大领域的科技创新企业上市三类企业包括：

1、符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

2、属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

3、互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

重点推荐六大领域的科技创新企业包括：

1、新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

2、高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

3、新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；

4、新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

5、节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

6、生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等。

2019 年1 月30 日，中国证监会公布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）全文，并且制定了注册管理、持续监管两个试行办法及招股说明书和上市申请文件两项信息披露内容与格式准则，搭建起科创板的制度框架。科创板的制度规则体系可以总结为“1+2+6+N”。“

“1”是指《实施意见》；

“2”是指中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；

“6”是指上海证券交易所发布的 6 项主要业务规则，涵盖注册审核、发行承销、上市规则与持续监管、信息披露、交易规则等主要内容，具体包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》以及《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》；

“N”是指由上海证券交易所、中国证券业协会等机构发布的其他一整套业务指引、规范和管理细则，包括《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》等一系列文件。

考点四：科创板上市条件及上市指标

科创板的上市条件体现了多元包容的特点，更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设置多元包容的上市条件。

1. 科创板上市条件

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》），发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：

（1）符合中国证监会规定的发行条件；

（2）发行后股本总额不低于人民币3000 万元；

（3）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25% 以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，首次公开发行股份的比例为10% 以上；

（4）市值及财务指标满足规定的标准；

（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。

2. 科创板上市指标

同时，《上市规则》给出了以市值为核心的五套上市指标，具体包括：

（1）预计市值不低于人民币10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不

低于人民币1 亿元；

（2）预计市值不低于人民币15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币2 亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（3）预计市值不低于人民币20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1 亿元；

（4）预计市值不低于人民币30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；

（5）预计市值不低于人民币40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

科创板的制度设计通过发行、交易、退市、投资者适当性、证券公司资本约束等新制度以及引入中长期资金等配套措施，增量试点、循序渐进，新增资金与试点进展同步匹配，力争在科创板实现投融资平衡，一、二级市场平衡，公司的新老股东利益平衡，并促进现有市场形成良好预期。

1. 上市标准多元化

科创板上市标准较主板、创业板更为多元包容，除了前述的五套差异化的上市指标外， 科创板还允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。

2. 发行审核注册制

3. 发行定价市场化

在注册制试点过程中，股票发行的价格、规模、节奏主要通过市场化的方式，由发行人、保荐人、承销商、机构投资者等市场参与主体通过询价、定价、配售等市场机制加以确定，监管部门不设任何行政性限制。这和核准制有重大区别，主要体现在以下几方面：

一是面向专业机构投资者进行询价定价。考虑到科创板投资者的投资经验和风险承受能力更高，因此科创板取消了直接定价的方式，全面采用市场化的询价定价方式，并将科创板首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构。

二是充分发挥投资价值研究报告的作用。为进一步发挥主承销商研究分析能力，科创板借鉴了境内外市场的成熟经验，要求主承销商在询价阶段向网下投资者提供投资价值研究报告。在报告中，主承销商应当坚持独立、审慎、客观的原则，通过阅读招股书、实地调研等方式，对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，同时对投资风险进行充分揭示。

三是鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。向战略投资者配售可以引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行；而发行人的高管与核心员工认购股份，有利于向市场投资者传递正面信号。

4. 交易机制差异化

科创板股票交易制度总体上与其他板块相同。基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求，科创板建立了更加市场化的交易机制。

5. 持续监管更具针对性

《上市规则》是规范科创板上市企业持续监管的主要规则。相对于现有的股票上市规则，着重设计了如下五方面制度：

第一，更有针对性的信息披露制度。

第二，更加合理的股份减持制度。

第三，更加规范的差异化表决权制度。

第四，更加严格的保荐机构持续督导职责。第五，更加灵活的股权激励制度。

6. 退市制度从严化

（1）退市的标准更加多元客观，减少可调价和装饰的空间

（2）退市程序更加紧凑，具有可预期性。

（一）投资者适当性

交易科创板股票需要开通科创板交易权限。《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》要求对科创板投资适当性进行管理。参与科创板股票交易（含发行申购）的投资者应当符合上海证券交易所规定的适当性管理要求。个人投资者开通科创板股票交易权限的， 应当符合下列条件：

（1）申请权限开通前20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50 万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

（2）参与证券交易24 个月以上；

（3）上海证券交易所规定的其他条件。机构投资者参与科创板股票交易，应当符合法律法规及上海证券交易所业务规则的规定。

（二）交易机制和交易方式

跟现有的A 股交易一样，科创板也实行T+1。但具体交易方式有所不同，包括竞价交易、盘后固定价格交易和大宗交易。开盘集合竞价时间为9:15~9:25，连续竞价时间为9:30~11:3013:00~15:00。在竞价交易中，科创板股票除了限价申报外，还可以根据市场需要采用包括最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交剩余转限价申报、本方最优价格申报、对手方最优价格申报以及交易所规定的其他方式进行市价申报。通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200 股，且不超过10 万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200 股，且不超过5 万股。卖出时，余额不足200 股的部分，应当一次性申报卖出。

盘后固定价格交易是科创板新增的交易方式，在收盘集合竞价结束后，上交所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并采用当日收盘价成交的交易方式。盘后固定价格交易申报时间为9:30-11:30 和13:00~15:30。条件成熟时科创板还将引入做市商机制，做市商可以为科创板股票提供双边报价服务。

科创板股票申报价格最小变动单位适用《上海证券交易所交易规则》相关规定。交易所可以依据股价高低，实施不同的申报价格最小变动单位。科创板股票竟价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%，其中，科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前5 个交易日不设价格涨跌幅限制科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司可能退市的情形主要包括： 

1. 重大违法强制退市，包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为。

2. 交易类强制退市，包括累计股票成交量低于一定指标，股票收盘价、市值、股东数量持续低于一定指标等。

3. 财务类强制退市，即明显丧失持续经营能力的，包括主营业务大部分停滞或者规模极低，经营资产大幅减少导致无法维持日常经营等。

4. 规范类强制退市，包括公司在信息披露、定期报告发布、公司股本总额或股权分布发生变化等方面触及相关合规性指标等。

此外，科创板上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。