【必背考点】公司治理、内部控制与合规管理（第二章第一节）

一、建立健全组织架构、明确职责划分（三会一层）

（一）三会   

1.股东（大）会

2.董事会

3.监事会

（二）一层

经理层

二、不得侵犯客户合法权益

三、建立完备的内部控制体系

一、不得滥用权力——损害各方利益

二、不得超越职权——干预经营活动三、依法维护证券公司独立性

四、不得开展业务竞争

五、关联交易不得损害公司利益

一、对董事、监事、高级管理人员任职资格、持续监管等方面的要求

（一）任职资格

证券公司注册地所属中国证监会派出机构核准

（二）独立董事制度

1.经营经纪、资管、两融、承销保荐业务两种以上的证券公司须设立独立董事

2.独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过 6 年

3.最多可以在 2 家证券公司担任独立董事

4.辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东（大）会提交书面说明

（三）离任审计

2 个月内将审计报告报送证监会派出机构

二、对董事会专门委员会的要求（综合业务两项以上）

（一）薪酬与提名委员会

（二）审计委员会

（三）风险控制委员会

四、对高级管理人员的要求

（一）高级管理人员定义

1.总经理、副总经理

2.财务负责人

3.合规负责人

4.董事会秘书

一、应当贯彻的原则

（一）健全

（二）合理

（三）制衡

（四）独立

二、机制建设的基本要求（包含但不限于）

（一）树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，健全证券公司行为准则和员工道德规范，营造合规经营的制度文化环境。

（二）主要业务部门之间建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立。电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。

三、组织结构要求（三道防线）

（一）建立重要一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道防线

（二）建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第二道防线

（三）建立独立的监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈的第三道防线

一、董事会

（一）督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任

（二）每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。

二、监事会

对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，督促检查不力等情况承担相应责任。

三、经理人员

负责建立健全责任明确、程序清晰的组织结构，对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任。

四、业务部门和分支机构的负责人

负责对其业务范围内的具体作业程序和风险控制措施进行自我检查和评价，并接受业务检查和指导。

五、直接从事业务经营活动的业务部门和分支机构的相关人员

向证券公司报告内部控制的缺陷，并及时加以纠正，对违反职责范围内的内部控制导致的风险和损失承担首要责任。

六、监督检查部门或岗位

对证券公司董事会负责，并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况。

一、合规

一、董事会的合规管理职责（关键词）

（一）审议批准制度报告

（二）决定聘任解聘高管和薪酬待遇

二、监事会或监事的合规管理职责（关键词）

（一）监督

（二）提出罢免的建议

三、经营管理主要负责人的合规管理职责（关键词）

（一）组织制定规章制度

（二）日常经营

（三）要求改进；

（四）督导、提醒合规管理的落实

（五）支持合规负责人

四、其他高级管理人员的合规管理职责（关键词）

（一）贯彻执行

（二）主动倡导

（三）提醒支持

（四）听取建议

五、下属各单位负责人的合规管理职责

证券公司各部门、各分支机构和各层级子公司负责人负责落实本单位的合规管理目标

知识点十三证券公司工作人员在业务活动和执业行为中的合规管理职责（掌握）

履行合规管理职责

一、合规部门的设立及人员配备

（一）合规部门承担合规管理职责

（二）合规部门对合规负责人负责

（三）与风控、内审、法务等部门区分

（四）具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的1.5%，且不得少于5 人

二、业务部门、分支机构合规管理人员配备

配备具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员。

一、保障合规负责人考核和任免的独立性

二、保障合规负责人的知情权

三、保障合规负责人的权威性

四、强化合规负责人对合规管理人员的考核权

五、明确合规负责人考核公司有关主体的合规管理工作

六、保障合规负责人及其他合规管理人员的薪酬待遇

七、明确中国证监会和自律组织的外部支持

知识点十七证券公司合规报告的内容规定（了解）

证券公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。包括公司各层级及合规部门所有人员的合规管理、落实履行情况，并保证内容的真实、准确、完整。

一、出具警示函

二、责令参加培训

三、责令改正

四、监管谈话

五、认为不适当人选

一、敏感信息的基本概念

一、基本要求

公开侧业务的工作人员需参与或被动接触保密侧业务并接触内幕信息的，应当履行跨墙审批程序。

二、跨墙管理

（一）跨墙申请和审批

事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意

（二）跨墙人员行为规范及监督管理

1.不获取无关

2.不泄露

3.接受监控

（三）回墙

跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或者不再具有重大影响后方可回

墙

三、墙上人员的管理

因履行管理职责需要知悉内幕信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上

一、观察名单

（一）基本要求

证券公司已经或可能掌握内幕信息的，应当将内幕信息所涉公司或证券列入观察名单。

（二）观察名单的进入时点

适当时点：以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目内幕信息中较早者为准。

当证券自营或证券资产管理业务对某一上市公司股票持有量占其已发行股份一定比例

二、限制名单

（一）基本要求

证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。

（二）限制名单的进出时点

1.担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；

2.担任上市公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日。

知识点二十三证券公司分类监管的概念（掌握）

中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。

一、评价方法

（一）基于100 分基准分

（二）根据下列情况，进行相应加分或扣分

1.风险管理能力

（1）资本充足

（2）公司治理与合规管理

（3）全面风险管理

（4）信息系统安全

（5）客户权益保护

（6）信息披露

2.市场竞争力

（1）经纪业务

（2）投行业务

（3）资产管理业务

（4）综合实力

（5）创新能力

3.持续合规状况

（1）司法机关采取的刑事处罚措施

（2）中国证监会及其派出机构采取的行政处罚措施、监管措施

（3）证券期货行业自律组织纪律处分、自律监管措施

（三）每年进行一次，评价期为上一年度 5 月 1 日至本年度 4 月 30 日