【必背考点】与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问活动（第三章第三节）

一、法律、行政法规

《证券法》

二、部门规章及规范性文件

《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

（一）不得担任财务顾问或独立财务顾问的情形

1.最近 24 个月内存在违反诚信的不良记录

2.最近 24 个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分

3.最近 36 个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查

4.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事

5.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过

5%，或者选派代表担任财务顾问的董事

6.最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务

7.其他情形

一、财务顾问的职责

（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险

（二）就上市公司并购重组活动帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件

（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导

（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见

（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复

（六）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

（七）中国证监会要求的其他事项

二、业务规则

（一）接受或终止委托

1.委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料

2.财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起 5 个工作日内向中国证监会报告

3.在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。

（二）尽职调查

委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料

（三）辅导与验收

验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收

（四）发表专业意见

财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

（五）接受监管机构审核

财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核

（六）持续督导

自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。

（七）工作底稿

财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10 年。

（八）保密责任

（九）公平竞争

财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。

（十）接受培训

中国证券业协会可以组织财务顾问主办人进行持续培训。

一、财务顾问的监管

中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求财务顾问提供按规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿，并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。

二、财务顾问的法律责任（包含但不限于）

（一）上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额

80%的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉

（二）利润实现数未达到盈利预测50%的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顺问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施

（三）财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在 5 个工作日内向中国证监会报告