【必背考点】私募股权第三四章知识点总结

知识点一：创业投资基金与并购基金的特点

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知识点二：杠杆收购资金来源：

（1）股权资本（普通股）；

（2）夹层资本（优先股、次级债券）；

（3）银行贷款（循环贷款、定期贷款）。银行贷款是杠杆收购的主要资金来源。

知识点三：杠杆收购（并购）基金投资分析：

构建杠杆收购财务模型（评估交易融资结构、测算投资回报、估值）。

知识点四：股权投资基金的分类：

（1）组织形式不同：公司型基金、合伙型基金、信托（契约）型基金；

（2）资金性质不同：人民币基金（内资、外资）、外币基金（两头在外）。

知识点五：基金参与主体

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知识点六：股权投资母基金：

（1）投资对象：股权投资基金；

（2）业务：一级投资、二级投资和直接投资；

（3）特点：分散风险、专业管理、投资机会、规模优势。

知识点七：

政府引导基金（特殊母基金）是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进入早期创业投资领域。

知识点八：

政府引导基金对创业投资基金的支持方式：参股、融资担保和跟进投资。

知识点一：募集对象（投资者）

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知识点二：合格投资者

（1）标准：①具备相应的风险识别能力和风险承担能力；

②投资于单只股权投资基金金额不低于100万元；

③单位投资者：净资产不低于1000万元；个人投资者：金融资产不低于300万元或最近3年个人年均收入不低于50万元。

（2）当然合格投资者：

①养老基金和社会公益基金；

②依法设立备案的投资计划；

③投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；

④证监会规定的其他投资者。

（3）人数限制：

①公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人。

②合约型基金：不超过50人。

③信托（契约）型基金：不超过200人。

（4）合格投资者核查：以合伙企业、契约等非法人形式，汇集多数投资者的资金直/间接投资股权投资基金的，基金管理人或销售机构应穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

知识点三：

我国股权投资基金管理机构开展基金募集行为，需在中国基金业协会登记成基金管理人。非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。

知识点四：股权投资基金的募集方式

（1）自行募集；

（2）委托募集：销售机构

销售机构参与募集，需满足的条件：

①在中国证监会注册取得基金销售业务资格；

②成为中国基金业协会会员；

③接受基金管理人委托（签署销售协议）。

若基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

知识点五：股权投资基金的募集

（1）募集所需主要资料：

①私募备忘录（PPM）；

②募集推介资料；

③（反向）尽职调查资料；

④基金条款书。

（2）募集流程：

①募集筹备期；

②基金路演期；

③投资者确认；

④协议签署及出资。

（3）禁止性行为：12条（注意：不得保本保收益、不得推介少于6个月的过往整体业绩）。

（4）禁止性推介渠道：9条（不得向不特定对象宣传推介）。

知识点六：股权投资基金的募集程序

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知识点七：公司型基金内部组织机构与投资决策：

（1）最高权力机构是股东（大）会，股东（大）会聘任董事组成董事会，董事会负责聘任经理人员。

（2）投资者权利较大，在股东（大）会层面对交由决策的重大事项/投资进行决策。

知识点八：合伙型基金内部组织机构与投资决策：

（1）有限合伙人（投资者）对外不可代表合伙企业。

（2）普通合伙人拥有最终决策权。

（3）合伙人会议并不对合伙投资业务进行决策和管理。

知识点九：信托（契约）型基金内部组织机构与投资决策：

（1）决策权归属基金管理人。

（2）投资者通常作为“委托人”，由基金管理人全权负责经营和运作。

知识点十：收益分配（原则、时点、顺序）安排：

（1）公司型基金：“先税后分”，灵活性相对较低；

（2）合伙型基金：“先分后税”，根据投资者和管理人的需求进行适应性安排；

（3）信托（契约）型基金：契约约定，体现较大灵活性。

知识点十一：股权投资基本税负

（1）所得税：

①公司型基金

A.应纳税所得额=收入总额－不征税收入－免税收入－各项扣除及以前年度亏损

a.基金层面：股息红利为免税收入；

b.基金投资者层面：投资者为公司时，股息红利免税； 投资者为自然人时，股息红利由基金代扣代缴，承担双重纳税）

B.应纳税额=应纳税所得额×适用税率-税收优惠/抵免税额

②合伙型基金

生产经营所得=收入总额－成本－费用－亏损

（合伙人为自然人，5%～35%的五级超额累进税率，计缴个人所得税；合伙人为公司，计缴企业所得税）

③信托计划、资管计划以及信托（契约）型基金通常均不作为课税主体，投资者应纳所得税一般也不实行代扣代缴，而由投资者自行缴纳。

（2）增值税

①项目股息、分红收入（属于股息红利所得）：不征收增值税；

②项目退出收入 A.项目通过并购或回购等非上市股权转让方式退出：不征收增值税； B.项目通过二级市场退出：征收增值税。

知识点十二：公司型/合伙型基金（工商部门登记）设立步骤：

（1）名称预先核准；

（2）申请设立登记（有限责任公司型基金：全体股东指定的代表或者共同委托的代理人；股份有限公司：董事会；合伙型基金：全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人）；

（3）领取营业执照。（信托（契约）型基金不涉及登记）

知识点十三：

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少应有1个普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资。