【必背考点】私募股权第五六章知识点总结

知识点一：尽职调查的目的：

（1）价值发现；

（2）风险发现；

（3）投资决策辅助。

知识点二：业务尽职调查（整个尽职调查工作的核心）的目的：

了解过去及现在企业创造价值的机制，及这种机制未来的变化趋势，以预测企业未来的财务业绩并对之进行估值。

知识点三：

财务尽职调查的主要目的是评估企业存在的财务风险以及投资价值。

知识点四：

法律尽职调查帮助基金管理人全面地评估企业资产和业务的合规性以及潜在的法律风险。

知识点五：尽职调查报告：

（1）前言；

（2）正文（业务尽调、财务尽调、法律尽调）；

（3）附件。

知识点六：

企业价值指公司所有出资人，包括股东和债权人，共同拥有的公司运营所产生的价值，包括企业的股东所拥有的股权价值，以及企业的债权人所拥有的债权价值。

知识点七：相对估值法

（1）市盈率倍数法（股权价值=净利润×市盈率倍数，每股价值=每股收益×市盈率倍数）；

（2）企业价值/息税前利润倍数法（息税前利润（EBIT）=净利润＋所得税＋利息；EV=EBIT×（EV/EBIT 倍数））；

（3）企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法（息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）＋折旧＋摊销；EV=EBITDA×（EV/EBITDA 倍数））；

（4）市净率倍数法（股权价值=净资产×市净率倍数；每股价值=每股净资产×市净率倍数）；

（5）市销率倍数法（股权价值=销售收入×市销率倍数；每股价值=每股销售收入×市销率倍数）。

知识点八：折现现金流估值法：

（1）基本原理：是将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现，加总得到相应的价值。

（2）估值模型：

①红利折现模型；

②股权自由现金流模型；

③公司自由现金流折现模型。

知识点九：创业投资估值法：

当前股权价值＝退出时的股权价值÷目标回报倍数＝退出时的股权价值÷(1＋目标收益率) 要求持股比例＝投资额÷当前股权价值

知识点十：其他估值方法：

（1）成本法：账面价值法（公司总资产减去总负债后的净值）和重置成本法（待评估资产的完全重置成本（重置全价）减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值）；

（2）清算价值法（假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准）。

知识点十一：各种估值方法的适用范围

（点击查看大图）

知识点十二：投资协议主要条款：

（1）估值条款；

（2）估值调整条款；

（3）优先认购权条款；

（4）第一拒绝权条款；

（5）随售权条款；

（6）反摊薄条款；

（7）保护性条款；

（8）董事会席位条款；

（9）回售权条款；

（10）拖售权条款；

（11）竞业禁止条款；

（12）保密条款；

（13）排他性条款。