十一、证券投资咨询的相关规定

1.证券投资咨询人员的相关规定

（1）证券、期货投资咨询人员申请从事证券、期货投资咨询业务应当具备的条件

①具有中华人民共和国国籍；

②具有完全民事行为能力；

③品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；

④未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚；

⑤具有大学本科以上学历；

⑥证券投资咨询人员具有从事证券业务2年以上的经历，期货投资咨询人员具有从事期货业务2年以上的经历；

⑦通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试；

⑧中国证监会规定的其他条件。

（2）证券、期货投资咨询人员的禁止性行为

①代理投资人从事证券、期货买卖；

②向投资人承诺证券、期货投资收益；

③与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失；

④为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货；

⑤利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；

⑥法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为。

2.证券投资咨询业务的相关规定

（1）证券投资顾问业务和发布证券研究报告是证券投资咨询业务的两种基本业务形式。

（2）申请证券、期货投资咨询从业资格的机构具备的条件：

①分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格；

②有100万元人民币以上的注册资本；

③有固定的业务场所和与业务相适应的通信及其他信息传递设施；

④有公司章程；

⑤有健全的内部管理制度；

⑥具备中国证监会要求的其他条件。

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申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当具备下列条件（  ）。

Ⅰ.有100万元人民币以上的注册资本

Ⅱ.有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施

Ⅲ.有公司章程

Ⅳ.有健全的内部管理制度

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】D

【解析】申请证券、期货投资咨询从业资格的机构具备的条件包括：（1）分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格；（2）有100万元人民币以上的注册资本；（3）有固定的业务场所和与业务相适应的通信及其他信息传递设施；（4）有公司章程；（5）有健全的内部管理制度；（6）具备中国证监会要求的其他条件。故本题选D选项。

十二、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的相关规定

1.财务顾问主办人的相关规定

（1）财务顾问主办人应当具备的条件

①具有证券从业资格；

②具备中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件；

③参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；

④所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；

⑤未负有数额较大到期未清偿的债务的说明；

⑥最近24个月无违反诚信的不良记录的说明；

⑦最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分的说明；

⑧最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明；

⑨中国证监会规定的其他条件。

（2）财务顾问主办人的执业行为规范

财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

①已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；

②已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

③有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

④有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

⑤在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2.证券公司担任上市公司财务顾问的条件

（1）公司净资本符合中国证监会的规定；

（2）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

（3）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；

（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；

（5）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（6）财务顾问主办人不少于5人；

（7）中国证监会规定的其他条件。

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证券公司担任上市公司财务顾问，应当具备的条件包括（  ）。

Ⅰ.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度

Ⅱ.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录

Ⅲ.公司净资本符合中国证券业协会的规定

Ⅳ.财务顾问主办人不少于5人        

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ

【答案】C

【解析】Ⅲ项的说法是错误的，公司净资本符合中国证监会的规定，故本题选C选项。

专项十三、证券承销与保荐的相关规定

1.证券承销的相关规定

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2.证券保荐的相关规定

（1）保荐代表人的规定

保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：

①尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；

②未完成或者未参加辅导工作；

③未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；

④因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；

 ⑤唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

⑥严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

（2）发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的情形

①首次公开发行股票并上市；

②上市公司发行新股、可转换公司债券；

③中国证监会认定的其他情形。

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1.某公司拟向不特定对象发行票面总值达一亿元的股票，应由（  ）为其承销。

A.该公司的资产评估机构

B.会计师事务所

C.主承销的证券公司及参与承销的证券公司

D.律师事务所

【答案】C

【解析】根据《证券法》第三十二条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。故本题选C选项。

专项十四、证券自营的相关规定

1.证券自营业务的含义及投资范围

（1）含义

证券自营业务是经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司用自有资金和依法筹集的资金，用自己的名义开设的证券账户买卖有价证券，以获取盈利的行为。

从事自营业务的证券公司注册资本最低限额应达到人民币1亿元；净资本不低于人民币5000万元。

投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等中国证监会认可的风险较低、流动性较高或者委托其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理，且投资规模合计不超过其净资本80%的，无须取得证券自营业务资格。

（2）证券自营业务的投资范围

（点击图片看大图）

【补充】除上述投资范围外，证券自营业务还可投资于已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，以及已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票。

2.证券自营业务的决策

证券公司应建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务决策机构原则上应当按照“董事会—投资决策机构—自营业务部门”的三级体制设立。

（1）董事会是自营业务的最高决策机构；

（2）投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构；

（3）自营业务部门是自营业务的执行机构。

【补充】自营业务中涉及自营规模、风险额度、资产配置、业务授权等方面的重大决策，应当经集体决策并采取书面形式，由相关人员签字确认后存档。

3.自营业务的风险监控

（1）证券自营业务的风险

证券自营业务的风险有三种：合规风险、市场风险（主要风险）、经营风险。

（2）自营业务风险的防范

①自营业务的持仓规模限制

证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：

a.自营权益类证券以及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；

b.自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；

c.持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；

d.持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。

②自营业务的内部控制

证券公司自营业务的内部控制主要是应加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理。重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。

☞同步自测

证券公司从事证券自营业务必须使用（  ）。

Ⅰ.客户资金

Ⅱ.自有资金

Ⅲ.依法筹集可用于自营的资金

Ⅳ.转融通资金

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ

【答案】D

【解析】根据《证券法》第一百三十七条的规定，证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。故本题选D选项。