【冲关笔记】私募股权第五章（一）

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（一）尽职调查的定义

投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

（二）尽职调查的目的与作用

1. 尽职调查的目的

尽可能全面地获取目标公司的真实信息。

2. 尽职调查的作用

（1）价值发现

（2）风险发现

（3）投资决策辅助

①投资协议谈判策略；

②投资后管理的重点；

③评估项目退出的方式和可行性。

（一）业务尽职调查的地位及目的

业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心， 目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。

（二）业务尽职调查的主要内容

 1.企业基本情况；

2. 管理团队；

3. 产品/ 服务；

4. 市场；

5. 发展战略；

6. 融资运用；

7. 风险分析。

（三）不同企业类型的业务尽职调查的侧重点

 1.创业企业

侧重点：管理团队、产品服务。

2. 扩张期企业

侧重点：管理团队、产品服务、发展战略、市场因素。

3. 成熟企业

侧重点：管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略、风险分析。

（一）财务尽职调查的目的

强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测。

（二）调查内容

 1会计政策与会计估计

2. 财务报告及相关财务资料

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）现金流量表；

（4）纳入合并报表范围的重要控股子公司的财务状况。

3. 财务比率分析

（1）盈利能力：毛利率、资产收益率、净资产收益率等；

（2）偿债能力：资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等；

（3）运营能力：资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等。

4. 纳税分析 

（1）税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴（合规性）；

（2）税收政策（依赖度）。

（一）法律尽职调查的作用

帮助基金管理人全面地评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。

（二）法律尽职调查的内容

1. 确认目标企业的合法成立和有效存续；

2. 核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；

3. 充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；

4. 发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；

5. 出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

（三）法律尽职调查关注的重点问题

1. 历史沿革问题；

2. 主要股东情况；

3. 高级管理人员；

4. 重大合同；

5. 诉讼及仲裁；

6.税收及政府优惠政策。

（一）估值时应注意的问题

估值是投资最重要的环节之一，投资前需要明确评估目标公司的公允价值。

（二）企业价值与股权价值

1. 企业价值与股权价值的关系

企业价值是指公司所有出资人，包括股东和债权人，共同拥有的公司运营所产生的价值，包括企业的股东所拥有的股权价值，以及企业的债权人所拥有的债权价值。

2. 企业价值与股权价值的转换

（1）简单价值等式

简单价值等式为：

企业价值＋现金= 股权价值＋债务

债务与现金的差额定义为净债务，则价值等式又可以表示为： 企业价值 = 股权价值＋净债务

债务只包括要支付利息的负债（如银行贷款），不包括不用支付利息的负债；现金是不用投入到公司运营中的多余现金。

（2）一般价值等式

企业价值＋非核心资产价值＋现金= 债务＋少数股东权益＋ 归属于母公司股东的股权价值

（三）企业估值的特点

1. 整体不是各部分的简单相加；

2. 整体价值来源于要素的结合方式；

3. 部分只有在整体中才能体现出其价值；

4. 整体价值只有在运行中才能体现出来。

（四）常用的企业估值方法

1. 相对估值法：适用创业投资基金和并购基金

2. 折现现金流估值法：适用现金流稳定、未来可预测性较高的目标企业

3. 创业投资估值法：适用创业早期企业

4. 成本法：辅助方法

5. 清算价值法：适用杠杆收购和破产投资策略

（一）市盈率倍数法

1. 计算

市盈率（P/E）倍数反映了一家公司的股权价值相对其净利润的倍数。

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先确定可比公司的市盈率作为目标公司估值的市盈率倍数，然后使用下述公式计算目标公司股权价值或每股价值。

股权价值= 净利润 × 市盈率倍数 

每股价值= 每股收益 × 市盈率倍数

2. 市盈率倍数的分类

（1）静态市盈率：最近一个完整会计年度的历史数据。

（2）动态市盈率（或称滚动市盈率）：最近十二个月的数据。

（3）前瞻市盈率：预测年度的盈利数据。

（二）企业价值 / 息税前利润倍数法

1. 息税前利润

息税前利润（EBIT）= 净利润＋所得税＋利息

息税前利润（EBIT）是在扣除债权人利息之前的利润，所有出资人（股东和债权人）对息税前利润都享有分配权，对应的价值是企业价值（EV）。

2. 企业价值

EV=EBIT×（EV/EBIT 倍数）

可通过价值公式由企业价值得出股权价值。

（三）企业价值 / 息税折旧摊销前利润倍数法

1. 息税折旧摊销前利润

息税折旧摊销前利润（EBITDA）= 息税前利润（EBIT）＋折旧＋摊销

2. 企业价值

EV=EBITDA×（EV/EBITDA 倍数）

（四）市净率倍数法

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先确定可比公司的市净率作为目标公司估值的市净率倍数。

股权价值= 净资产 × 市净率倍数

每股价值= 每股净资产 × 市净率倍数

5. 市销率倍数法

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先确定可比公司的市销率作为目标公司估值的市销率倍数。

股权价值= 销售收入 × 市销率倍数

每股价值= 每股销售收入 × 市销率倍数

（一）基本原理

将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折

现，加总得到相应的价值。评估所得的价值，可以是股权价值，也可以是企业价值。

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（二）折现现金流估值法的估值步骤

1. 选择适用的折现现金流估值法；

2. 确定详细预测期数（n）；

3. 计算详细预测期内的每期现金流（CFt）；

4. 计算折现率（r ）；

5. 计算终值（TV）；

6. 对详细预测期现金流及终值进行折现并加总得到价值。

（一）红利折现模型

股权投资基金投资于目标公司的股权，预期获得两种现金流： 一是持有股权期间的现金红利；二是持有期末卖出股权时的价格。二者的现值之和即目前股权的价值。

红利折现模型的计算公式为：

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其中，V 为股权价值，DPSt 为第 t 期的现金红利，n 为详细预测期数，r为股权要求收益率，Pn 为持有期末卖出股权时的预期价格。

（二）股权自由现金流折现模型

1. 股权自由现金流（FCFE）的计算公式

股权自由现金流（FCFE）= 净利润（E）＋折旧＋摊销－

营运资本增加＋长期经营性负债增加－长期经营性资产增加－资本性支出＋新增付息债务－债务本金偿还

2. 股权自由现金流折现模型的估值公式

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其中，V 为股权价值，FCFEt 为第 t 期的股权自由现金流，n 为详细预测期数，r 为股权要求收益率，TV 为股权自由现金流的终值。

3. 企业自由现金流折现模型

（1）企业自由现金流（FCFF）

公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人（股东和债权人）进行自由分配的现金流。

企业自由现金流（FCFF）= 息税前利润（EBIT）－调整的所得税

＋折旧＋摊销－营运资金增长＋长期经营性负债增加－长期经营性资产增加－资本性支出

（2）企业自由现金流折现模型的估值公式

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其中，EV 为企业价值，FCFFt 为第t 年的企业自由现金流量，

n 为详细预测期数，WACC 为加权平均资本成本，TV 为企业自由现金流的终值。

（3）加权平均资本成本WACC

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其中 ，D 为付息债务的市场价值，E 为股权的市场价值，kd 为税前债务成本，ke 为股权资本成本，t 为所得税税率。

（一）账面价值法

公司总资产减去总负债后的净值即为公司的账面价值。但要评估标的公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。

（二）重置成本法

用待评估资产的完全重置成本（重置全价）减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值的评估方法。

完全重置成本是指在现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需的全部成本。计算公式为：

待评估资产价值= 重置全价－综合贬值= 重置全价 × 综合成新率综合贬值包括有形损耗（物质的）和无形损耗（技术的）等。