2020.02.02
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通关笔记
让繁杂的知识点简单化
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（一）项目退出的概念
股权投资基金选择合适的时机，将其在被投资企业的股权变现， 由股权形态转化为现金收益，以实现资本增值，或及时避免和降低财产损失。
（二）项目退出的意义
1. 实现投资收益，控制风险；
2. 促进投资循环，保持资金流动性；
3. 评价投资活动，体现投资价值。
（三）项目退出的主要方式
1. 上市转让退出；
2. 场外交易市场挂牌转让退出；
3. 协议转让退出；
4. 清算退出。
（一）股票首次公开发行上市的概念
股票首次公开发行（IPO）并上市一般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，是指股权投资基金通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。
（二）上市退出的主要市场
（点击图片看大图）
（一）境内首次公开发行上市流程
1. 改制
（1）以在资本市场公开发行和交易股票为目的；
（2）改制设立为股份有限公司。
2. 辅导
由具有主承销资格的证券公司进行辅导。
3. 申报审核
（1）IPO 申请文件制作；
（2）保荐机构内部审核并出具保荐意见；
（3）向中国证监会申报 IPO 申请文件；
（4）预先披露（招股说明书）。
4. 股票发行及上市
（1）中国证监会审核；
（2）路演、询价、发行；
（3）股票上市。
（二）间接上市
（1）参与上市公司重大资产重组或借壳上市。
（2）间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权） 也可转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。
（一）境外上市的种类
1. 境外直接上市
（1）对申请境外直接上市企业严格的财务状况要求
①净资产不少于 4 亿元人民币；
②过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币，并有增长潜力；
③按照合理市盈率预期，筹资额不少于 5000 万美元；
④具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度；
⑤有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
（2） 境外直接上市方式路径相对简单，但由于严格的财务状况要求， 此模式更适用于大型国有企业。
2. 境外间接上市
境外间接上市是指境内公司将境内资产/ 权益， 以股权 / 资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。
（二）境外上市一般操作流程
1. 策划上市方案；
2. 准备相关文件；
3. 上市申报；
4. 公开发行及交易。
（一）锁定期
对股权投资机构而言，企业上市并非项目投资退出过程的结束， 只有当所持有的股份在锁定期（限售期）届满或符合约定条件通过二级市场减持完毕之后，才标志着项目退出的完结。
（二）交易机制
1. 竞价交易
（1）竞价交易方式：集合竞价和连续竞价。
（2）竞价交易主要内容
证券交易所每个交易日的开市价格由集合竞价形成，随后进入连续竞价阶段，交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。
2. 大宗交易
大宗交易是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确认成交的证券交易。
3. 要约收购
收购人向所有股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约， 收购该上市公司全部或部分股份的行为。
我国收购人持有上市公司股份达到该公司已发行股份的30% 后继续增持，会被强制要求使用要约收购方式进行收购。
4. 协议转让
（1）根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；
（2）根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；
（3） 根据转让情形的不同， 可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。
挂牌转让退出主要在场外市场进行。我国场外市场包括全国性股权交易市场与区域性股权交易市场。
（一）全国中小企业股份转让系统（“新三板”）
经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所，定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；发挥着主板和创业板的“孵化器”和“蓄水池”的作用，为企业提供前期融资、估值、
股权流动以及企业展示的平台，是我国多层次资本市场的重要组成部分。
（二）区域性股权交易市场（“四板”）
为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债权的转让和融资服务的场外交易市场，接受省级人民政府监管，中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务。
股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：
1. 依法设立且存续满两年；
2. 业务明确，具有持续经营能力；
3. 公司治理机制健全，合法规范经营；
4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5. 主办券商推荐并持续督导；
6. 全国股转系统公司要求的其他条件。
（一）决策改制阶段
1. 选聘中介机构；
2. 配合中介机构进行尽职调查；
3. 选定改制基准日；
4. 整体变更为股份公司。
（二）材料制作阶段
1. 召开董事会、股东大会，审议通过申请挂牌相关决议和方案；
2. 制作挂牌申请文件；
3. 主办券商内核；
4. 向全国股转系统报送挂牌申请及相关材料。
（三）反馈审核阶段
1. 全国股转系统接收材料；
2. 全国股转系统审查反馈；
3. 全国股转系统出具审查意见。
（四）登记挂牌阶段
1. 由券商协同企业完成；
2. 分配股票代码、办理股份登记存管、公司挂牌。
（一）协议转让
1. 委托方式：定价委托、成交确认委托。
2. 成交方式：点击成交、互报成交确认申报、收盘自动匹配成交。
（二）做市转让
做市转让是指做市商在全国股转系统持续发布买卖双向报价， 并在其报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的转让方式。
（一）并购退出
股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部分股权，使股权投资基金实现退出。
股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。两者的区别在于， 除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要征得其他股东过半数同意。目前，我国《公司法》对非上市股份有限公司的股份转让并无特殊规定。
（二）回购退出
1. 定义
由被投资企业大股东或者创始股东、管理层、员工等出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。
2. 股权回购的分类
（1）控股股东回购
（2）管理层回购（MBO）
（3）员工收购（EBO）
3. 回购的一般流程
（1）发起
发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。
（2）协商
关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利完成，阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。
（3）执行
根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交割。回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。根据国家有关法律法规，部分股权回购交易需经政府主管部门批准后方可实施。
（4）变更登记
股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《公司登记管理条例》的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记。
变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。
（一）清算退出的方式
1. 破产清算
破产清算是指公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，公司被法院宣告破产，并由法院组织对公司进行的清算。
2. 解散清算
（1）定义
解散清算是公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。
（2）公司解散清算的情形
①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
②股东会或者股东大会决议解散；
③公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
④公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。
（二）清算退出的流程
1. 清查公司财产、制订清算方案；
2. 了结公司债权、债务，处理公司未了结的业务；
3. 分配公司剩余财产。
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