【冲关笔记】私募股权第八章（一）

（一）投资者关系管理的概念

投资者关系管理（IRM）是基金管理人的战略管理职责。基金管理人通过充分的沟通与信息披露，向基金投资者详尽地展示基金的经营情况和发展前景，从而增加基金投资者对基金与管理人的了解以及投资者与管理人之间的相互联系。

投资者关系管理的基本原则是公开、公正、准确、及时和具有前瞻性。

（二）基金投资者关系管理的意义

1. 有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系， 增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解。

2. 有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础， 获得长期的市场支持。

3. 有利于增加基金信息披露的透明度， 实现基金管理人与投资者之间的有效信息沟通。

（一）股权投资基金募集期间

募集期管理人与投资者互动的重点包括以下内容：

1. 基金管理人应充分了解投资者，建议投资者进行合理的资产配置；

2. 基金管理人开展投资者教育；

3. 帮助投资者对基金管理人进行充分调研；

4. 帮助投资者充分理解股权投资基金的协议约定。

（二）股权投资基金运行期间

投资者关系管理一般包含如下内容：

1. 基金管理人召集基金年度会议；

2. 基金管理人发布定期报告；

3. 基金管理人告知重大事项；

4. 基金管理人反馈投资者的需求。

（一）合伙型股权投资基金的入伙／增加出资、退伙／减少出资

1. 增资：原合伙人追加出资

2. 入伙：新合伙人投资资本

（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人的一致同意，并依法订立书面入伙协议。

（2）新合伙人与原有合伙人享受同等权益，承担同等责任。

（3）新合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任。

3. 退伙/ 减资

（1）全部或者部分变现其持有的合伙企业财产份额，退出或部分退出合伙企业的行为。

（2）财产份额的退还办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定， 一般来说可以退还货币，也可以退还实物。

（二）合伙型股权投资基金的财产份额转让

1. 合伙人向其他合伙人转让财产份额：仅需通知其他合伙人，不必经过其他合伙人的一致同意。

2. 合伙人向其他合伙人以外的第三人转让财产份额： 需经过其他合伙人的一致同意，且同等条件下其他合伙人对财产份额的转让享有优先购买权。

（三）合伙型股权投资基金的收益分配

基金投资收入在扣除相关费用后所剩利润， 在各合伙人之间进行分配，按合伙协议约定办理。

（四）合伙型股权投资基金的清算退出

1. 清算原因

（1）存续期届满且合伙人决定不再经营的；

（2）全部投资项目到期退出的；

（3）全体合伙人决定解散的；

（4）法律、行政法规及合伙协议约定的其他解散事由。

清算期间，合伙型股权投资基金继续存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

2. 清算资产分配顺序

清算费用→职工工资→社会保险费用→法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿债务→剩余财产分配

（五）合伙型股权投资基金的登记

1. 设立：向工商行政管理机关办理注册登记手续。

2. 增资、减资、合伙人变更及终止清算：向工商行政管理机关办理工商变更登记、注销手续。

（一）信托（契约）型股权投资基金的认缴出资、退出

1. 认缴出资：签订基金合同，承诺认缴金额，购买基金份额。

2. 退出：按基金合同的约定将基金份额兑换为现金。

3. 具体规则及安排：由基金管理人、基金投资者及其他合同当事人

（若有）在基金合同中约定。

4. 认缴出资及退出的价格：基金管理人计算。（基金托管人复核）

5. 退出金额：权益登记机构计算。

（二）信托（契约）型股权投资基金的份额转让

1. 规则、流程：基金合同约定。

2. 核准办理：三方（出让方、受让方、基金管理人）协商同意即可按基金合同的约定办理转让手续（无须征得其他基金投资者的同意）。

（三）信托（契约）型股权投资基金的收益分配

1. 收益分配原则：基金管理人、基金投资者及其他合同当事人（若有）在基金合同中约定。

2. 每份基金份额应具有同等的合法权益。

（四）信托（契约）型股权投资基金的清算

1. 清算原因

（1）基金存续期限届满；

（2）全部投资项目清算退出；

（3）出现基金合同约定的其他基金清算事由。

2. 清算主体

（1）基金管理人负责组织清算小组；

（2）清算小组由基金管理人、基金托管人以及相关中介服务机构组成。

（五）信托（契约）型股权投资基金的登记

1. 基金管理人自行办理；

2. 委托基金服务机构代为办理。（基金管理人应承担的登记职责不因委托而免除）

（一）基金估值的概念

通过对基金所持有的全部资产及应承担的全部负债按一定的原则和方法进行评估与计算，最终确定基金资产净值（NAV）的过程。

基金资产净值= 项目价值总和+ 其他资产价值- 基金费用等负债

（二）基金估值的原则

基金的估值主要是在基金存续期间从整个基金的层面对基金资产和负债进行公允价值确定的过程。

1. 存在活跃市场的投资品种，应采用活跃市场的市价确定；

2. 无相应活跃市场的投资品种，采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证有可靠性的估值方法确定；

3. 有充足理由表明以上不能客观反应公允价值，基金管理人与相关

当事人商定或咨询其他专业机构。

（三）基金的估值方法

1. 成本法

一项反映当前重置资产服务能力所需要的金额。

2. 市场法

采用从设计相同或可比（类似）资产、负债或资产负债组合（比如业务）的市场交易中得出的价格及其他相关信息的估值方法。

主要包括有效市场价格法、近期交易价格法、乘数法等。

3. 收入法

将投资项目多项未来金额（比如现金流量或收入和支出）换算成一项当前金额（折现）的估值方法。

适用于增长稳定、业务简单、现金流平稳的企业，当对具有较高不确定性的企业估值预测时，可能会出现较大的偏差。

（一）基金的费用

1. 基金的费用类型

（1）基金管理人的管理费

（2）基金托管人的托管费

（3）与基金运作相关的其他费用

①信息披露费用；

②会计师费和律师费；

③基金账户开立费用及维护费、银行汇划费；

④审计费、律师费、评估费及保险费、公证费、咨询费、财务顾问费等；

⑤清算费用；

⑥国家规定和合同约定的其他费用。

2. 基金的费用计提

（1）基金管理费和托管费：按照基金规模或合同约定计提。

（2）基金运作有关的其他费用：计入基金损益。

（二）基金会计核算

1. 会计核算过程

收集、整理、加工有关基金投资运作的会计信息，准确记录基金资产变化情况，及时向相关各方提供财务数据的过程。

2. 会计核算内容

（1）资产核算

投资的项目及其他资产。

（2）负债核算

①应付管理费；

②应付托管费；

③应付税费等。

（3）损益核算

①收入类：投资收益；

②费用类：管理费、托管费、运营服务费。

（4）权益核算

①新的投资者参与；

②老的投资者退出；

③基金收益分配。

（三）基金财务报告

1. 基金管理人编制，基金托管人复核。

2. 分为年度财务会计报告、半年度财务会计报告。

（一）基金管理人的业绩报酬

业绩报酬作为对基金管理人创造超额收益的奖励。

常见的业绩报酬分配模式为“二八模式”，基金管理人 20%， 基金投资者 80%。

（二）瀑布式的收益分配体系

1. 项目退出的资金先返还基金投资者本金；

2. 投资者收回全部投资本金后，再按照约定的门槛收益率（如有）向基金投资者分配门槛收益；

3. 上述步骤完成后，才开始向基金管理人分配业绩报酬。

（三）门槛收益率

向全体基金投资者返还投资本金后，还应继续向基金投资者进行分配，直至投资者获得按照门槛收益率（年化）计算的投资回报（门槛收益）之后，才开始向基金管理人分配业绩报酬。

（四）追赶机制

在向基金投资者分配投资本金及门槛收益之后，将剩余收益先向基金管理人分配，直至达到门槛收益率与当前“追赶”金额之和的既定比例，作为基金管理人的业绩报酬。按照上述方式完成“追赶” 之后，余下的收益再按照业绩报酬分配比例在基金投资者与基金管理人之间进行分配。

（五）回拨机制

1. 基金清算或其他约定时点，重新计算已分配的收益；2. 基金管理人业绩报酬返还（基金投资者实际获得的收益率低于门槛收益率或收益分配比例不符合基金合同约定）；

3. 返还资产分配给基金投资者。