【冲关笔记】私募股权第八章（二）

（一）按照单一项目的收益分配方式

1. 退出资金先向投资者分配，直至达到投资者针对该退出部分对应的投资本金；

2. 向基金投资者分配，弥补之前已处置的项目产生的投资亏损金额；

3. 向基金投资者分配，直至基金投资者获得截至分配时点已收回的投资本金及门槛收益率计算的门槛收益；

4. 按照基金是否有追赶机制，采用如下不同方式进行分配：

（1）无追赶机制，按约定分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

（2）有追赶机制，先向基金管理人进行分配，直至基金管理人获得已分配门槛收益部分对应的业绩报酬；剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

出现基金管理人已提取的业绩报酬金额超过基金整体盈利部分

既定比例，或者基金投资者获取的投资收益不足门槛收益的情况， 可应用回拨机制，要求基金管理人退回部分或全部业绩报酬，保障基金投资者的利益。

（二）按照基金整体的收益分配方式

1. 退出资金先向投资者分配，直至分配金额达到投资者针对基金的全部投资本金；

2. 向基金投资者分配，直至基金投资者获得按照全部投资本金及门槛收益率计算的门槛收益；

3. 按照基金是否有追赶机制，采用如下不同方式进行分配：

（1）无追赶机制，按约定分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

（2）有追赶机制，先向基金管理人进行分配，直至基金管理人获得已分配门槛收益部分对应的业绩报酬；剩余资金，按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

（一）基金出现清算的原因

1. 基金合同约定的存续期届满； 

2. 基金全部投资项目都已经实现清算退出，且按照约定基金管理人决定不再进行重复投资；

3. 基金股东会或股东大会、全体合伙人或份额持有人大会决定基金清算；

4. 法律法规规定或基金合同约定的其他基金清算事由。

（二）清算的主要程序

1. 确定清算主体

（1）公司型股权投资基金

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（2）合伙型股权投资基金

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（3）信托（契约）型股权投资基金

基金清算小组由基金管理人、基金托管人（若有）及相关人员组成。

2. 通知债权人

公司型和合伙型股权投资基金，在基金清算时仍有未了结债务的，清算主体应当按照法律法规的规定通知相应债权人。

3. 清理和确认基金财产

4. 分配基金财产

5. 编制清算报告

（一）信息披露的目的

基金信息的及时、真实、准确、完整的披露，基金运作的透明度得以增强，基金当事人，特别是基金投资者的合法权益就可以得

到有效的保护。

（二）信息披露的作用

1. 有利于基金投资者作出理性判断；

2. 有利于防范利益输送与利益冲突；

3. 有利于促进股权投资基金市场的长期稳定。

（三）基金信息披露的原则

1. 披露内容上应遵循的原则

（1）及时性原则；

（2）真实性原则；

（3）准确性原则；

（4）完整性原则；

（5）风险揭示原则；

（6）公平披露原则。

2. 披露形式上应遵循的原则

（1）规范性原则；

（2）易解性原则；

（3）易得性原则。

（一）信息披露义务人

1. 股权投资基金管理人；

2. 股权投资基金托管人；

3. 负有信息披露义务的法人和其他组织。

（二）信息披露的内容

1. 基金相关法律协议及募集推介材料；

2. 基金运作期间相关的重要信息；

3. 其他应当披露的信息。

（三）信息披露的安排

信息披露义务人应当按照基金合同的约定进行信息披露。

1. 募集期间的信息披露

（1）基金相关法律协议：基金合同、基金托管协议等；

（2）销售推介材料；

（3）相关重要信息：基金的基本信息、投资信息、募集期限、出资方式、基金承担的费用情况、收益分配方式等。

2. 运作期间的定期披露

以定期报告的形式，向投资者进行信息披露。

（1）定期报告包括季度报告和年度报告。

（2）定期报告包括：基金的基本信息、基金当事人以及相关服务机构的信息、基金已投资项目的基本情况、项目退出情况、基金会计数据和财务指标、利润分配情况、承担的费用情况、基金管理人报告信息等内容。

3. 运作期间的临时披露

当出现与基金管理人或者股权投资基金相关的重大事项时，信息披露义务人应当将重大事项进行临时披露。

重大事项包括基金管理人和托管人发生重大事项变更、股权投资基金发生重大损失、管理费率或者托管费率变更、清盘或者清算、重大关联交易、提取业绩报酬等。

（一）基金托管的概述

1. 托管人：由具有托管业务资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人。                                               

2. 托管人职责： 对基金履行安全保管财产、开设基金资金账户、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监管、召开基金份额持有人大会。

3. 公募基金强制要求托管，而类属非公开募集基金的股权投资基金并未强制要求托管。在不进行托管的情况下， 股权投资基金可以选择资产保管机构作为基金管理人的代理人， 对基金资产承担保管职责。

（二）基金托管的作用

1. 完善基金治理结构；

2. 提升基金运作专业化水平；

3. 保障基金资产的安全；

4. 保护基金投资者利益。

（三）股权投资基金托管资格的获取

从基金财产的安全性和基金托管人的独立性出发，基金托管人必须由独立于基金管理人并具有一定资质的商业银行、证券公司等金融机构担任。

在我国，由中国证监会、中国银监会等监管机构负责基金托管

资格的核准。商业银行和其他金融机构申请基金托管资格，通常需要在资本资产、组织机构设置和人力资源配备、业务系统、风险管理等方面满足一定的适合条件。

（四）基金托管的基本原则

1. 合规性原则；

2. 安全性原则；

3. 独立性原则；

4. 保密性原则。

（一）资产保管

资产保管是托管人的首要职责。基金财产独立保管。

1. 现金类：开立托管账户；

2. 非现金类：保存股权凭证或权利证明文件。

（二）账户管理

托管人以基金的名义在银行开立基金托管账户，作为基金名下资金往来的结算账户。

（三）资金清算

基金托管人执行基金管理人的投资指令，办理基金名下的资金往来，负责就基金资产的投资运作等事项进行资金划拨。基金托管人没有自行运用、处分、分配基金财产的权利。

（四）投资监督

发现基金管理人的投资指令违反国家法律法规或基金合同的，应当拒绝执行并及时通知基金管理人。

（五）会计核算

主要核对内容包括：基金账务、资金头寸、资产净值、财务报表、基金费用与收益分配等。

（六）基金估值

基金托管人应当对基金管理人的估值核算结果进行复核。

（七）信息披露

定期提交基金托管报告，主要内容包括但不限于：股权投资基金托管资产运作情况、托管人应承担的托管职责履行情况等。

（一）基金服务业务的含义

基金服务业务，是指基金管理人将基金运作管理过程中部分支持性业务委托给基金服务机构的业务模式。

（二）基金服务业务的服务内容

1. 基金募集服务

宣传推介股权投资基金，发售基金份额，办理基金参与、退出等活动。

2. 投资顾问服务

向客户提供投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或间接获取经济利益的经营活动。

3. 份额登记服务

办理基金份额登记过户、存管、结算等活动，其基本职责包括：

建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管投资者名册、法律法规或服务协议规定的其他职责。

4. 估值核算服务

办理基金估值、会计核算等活动，其基本职责包括：开展基金会计核算、估值、报表编制，相关业务资料的保存管理，配合基金管理人聘请的会计师事务所进行审计，以及法律法规及服务协议规定的其他职责。

5. 信息技术系统服务

提供基金业务核心应用系统、信息系统运营维护及安全保障等服务。

（一）登记管理

基金服务机构开展基金服务业务的，应当按照相关法规的规定在中国基金业协会进行登记。

（二）基金服务业务中基金管理人应承担的责任

基金管理人应依法承担的责任不因委托而免除。

1. 基金管理人开展基金服务业务前的准备工作

基金管理人委托基金服务机构开展服务前， 应当对基金服务机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况等情况，并与基金服务机构签订书面服务协议, 明确双方的权利义务及违约责任。

2. 基金管理人开展基金服务业务时的持续评估

基金管理人选择基金服务机构并开始开展基金服务业务之后， 应当建立对基金服务机构的持续评估机制，并定期对基金服务机构的业务开展情况进行检查。

（三）基金服务业务中可能存在的利益冲突

1. 基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产应当独立于基金服务机构的自有财产。基金服务机构破产或者清算时，基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产不属于其破产或清算财产。

2. 基金服务机构应对提供服务业务所涉及的基金财产和投资者财产实行严格的分账管理，确保基金财产和投资者财产的安全，任何单位或者个人不得以任何形式挪用基金财产和投资者财产。

3. 基金托管人不得被委托担任同一基金的基金服务机构， 除非该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当地识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。

4. 基金服务机构应当具备开展服务业务的营运能力和风险承受能力，审慎评估基金服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益输送。

（一）内部收益率的定义

内部收益率（IRR）， 是指截至某一特定时点， 倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时，基金资金流入现值加上资产净值现

值总额与资金流出现值总额相等，即净现值（NPV）等于零时的折现率。内部收益率体现了投资资金的时间价值。

（二）内部收益率的计算

内部收益率的计算，往往是在基金处于退出期后，根据截至某一确定时点基金在存续期内每年的投资经营现金流，以及该时点的资产净值，算回期初净现值等于零时相应的折现率。计算公式为：

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其中，C 0，C 1，C 2，…Cn 为每年现金流，既包含正现金流、负现金流；r为折现率；NAV一般是以公允价值对未退出项目估值后的净资产。根据内部收益率的定义，当且仅当净现值为0时，r才是该基金在第n年时的内部收益率。

内部收益率的计算流程如下：

（点击图片看大图）

如图：某一特定时点 n 时， 期初净现值 NPV=0 的折现率即为内部收益率。

（点击图片看大图）

（三）内部收益率的分类

1. 毛内部收益率（GIRR）

计算基金项目投资和回收现金流的内部收益率， 反映基金投资项目的回报水平。

2. 净内部收益率（NIRR）

计算投资者出资和分配现金流的内部收益率，反映投资者投资基金的回报水平。

3. 两者之间的主要差别

净内部收益率是在毛内部收益率基础上考虑了基金费用和管理人业绩报酬对投资者现金流的影响。由于从基金角度看，基金费用和管理人业绩报酬一般为负现金流，因此 GIRR>NIRR。