【通关笔记】基金法规第十一章（一）

1. 基金份额持有人利益优先原则

2. 公司独立运作原则

3. 制衡原则

4. 公司的统一性和完整性原则

5. 股东诚信与合作原则

6. 公平对待原则

7. 业务与信息隔离原则

8. 经营运作公开、透明原则

9. 长效激励约束原则

10. 人员敬业原则

1. 权利

（1）收益分配权

（2）表决和监督权

（3）知情权

2. 义务

（1）履行出资义务

（2）尊重公司的独立性

（3）长期投资的理念

1. 地位

股东会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。

2. 职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换董事，批准董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，批准监事的报酬事项。

（3）审议批准公司的年度财务预算方案和经审计的决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（4）对公司增加或者减少注册资本或注册资本的任何变更以及任何可以转换为股权的证券的发行作出决议；对股东转让股权作出决议；批准成立、收购或处置公司在中国境内外的任何子公司；对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算作出决议。

（5）修改公司章程，批准对公司经营范围的任何修改。

1. 董事

（1）董事的责任与义务

①基金公司董事对基金公司合规运作负有勤勉尽责义务。

②董事应对董事会决议承担责任。

（2）独立董事制度的规范

根据相关法律法规，独立董事人数不得少于 3 人，且不得少于董事会人数的 1/3。董事会审议下列事项，应当经过 2/3 以上的独立董事通过：

①公司及基金投资运作中的重大关联交易；

②公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；

③公司管理的基金的半年度报告和年度报告；

④法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

2. 董事会

（1）董事会的性质

董事会是对股东负责的决策机构，其成员由股东会决定。董事会可以成立专业委员会，如审计、合规和风险控制、公司战略、提名和薪酬等委员会，作为董事会下设的非常设机构，向董事会负责并报告工作。

董事会负责执行股东会决议，向股东会报告工作。董事会应当加强对公司的战略指导，加强对公司管理层人员履行职责情况和公

（2）董事会的职权

①执行股东会的决议；

②批准总经理制定的公司组织架构、内部控制制度和基本管理制度，体现公司的统一性和完整性，从制度设计上保证公司责任体系、决策体系和报告路径的清晰、独立；

③批准总经理制定的公司经营计划和投资方案；

④聘任、解聘公司高级管理人员及基金经理，并决定他们的薪酬、聘用期限和其他聘用条款事宜；

⑤批准公司与公司任何股东或者任何关联公司进行的重大关联交易；

⑥审议公司管理的公募基金的定期报告；

⑦批准聘任或者替换会计师事务所。

1.监督、检查公司的财务状况 ； 

2.监督公司董事、总经理执行公司职务时是否存在违反相关法律或公司章程的行为，是否存在损害公司利益的行为。

1. 管理层的职责

（1）基金公司总经理对董事会负责，根据公司章程和董事会授权行使职权，领导和主持公司的管理工作，负责公司的日常经营，并由若干名副总经理等管理层成员提供协助。

（2）公司管理层要按照法律法规要求，完善公司的内部控制制度， 加强自律，严防不当关联交易和利益输送行为，保证公司的独立运作，依法合规、勤勉、审慎地行使职权，促进基金资产的高效运作， 为基金份额持有人和其他资产委托人谋求最大利益，保证资产安全。

2. 管理层在经营管理中应遵守的原则

（1）展现良好的职业操守

（2）维护公司的独立性和完整性

（3）完善内部控制制度和流程

（4）公平对待股东和客户

1. 督察长的权利

（1）督察长应享有充分的知情权和独立的调查权。

（2）督察长有权参加或者列席公司董事会会议、经营决策会议，有权查阅、复制公司相关文件、档案，有权要求相关员工对相关事项做出说明，并向为公司提供审计、法律服务的中介机构了解情况。

（3）如果需要，督察长可以以公司的名义直接聘请外部专业机构或者人员协助工作，费用由公司承担。

2. 督察长的独立性

公司应保证督察长工作的独立性，不得安排或者要求督察长从事基金销售、投资等与其履行职责相冲突的职务和工作。同时公司应该为合规管理提供保障，包括为合规部门配备足够的、具备履职能力的专业人员，建立合规独立性的考核方式和相应的薪酬管理制度。

3. 督察长的聘任

董事会决定督察长的聘任、解聘和考核，决定其薪酬待遇。董事会应当建立和完善督察长考核和薪酬管理制度，应以合规运作为主要标准，促进提高公司合规管理的有效性。

1. 相互制约和不相容职责分离原则

2. 授权清晰原则

3. 适时性原则

1. 投资决策委员会的性质

投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构。

2. 投资决策委员会的议事事项

（1）决定公司的投资决策程序及权限设置原则；

（2）决定基金的投资原则、投资目标和投资理念；

（3）决定基金的资产分配比例，制定并定期调整投资总体方案；

（4）审批基金经理提出的行业配置及超过基金净值某一比例重仓个股的投资方案；

（5）审批基金经理的年度投资计划并考核其执行情况；

（6）定期检讨并调整投资限制性指标。

3. 投资决策委员会会议的召开

投资决策委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议又分为例会和年会。年会每年召开一次，审议通过基金年度投资目标和计划；例会每月召开一次，讨论基金投资的各有关事宜。如有必要，召开投资决策委员会临时会议。

1. 产品审批委员会的性质

产品审批委员会负责公司所有产品的审核、决策和监督执行。

2. 产品审批委员会的议事事项

（1）讨论、制定公司产品战略；

（2）审核具体产品方案，评估产品运作风险；

（3）根据销售适用性原则，确定发行产品的风险等级。

3. 产品审批委员会会议的召开

产品审批委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议可以每季度召开一次，产品审批委员会成员可以根据实际需要提议召开产品审批委员会临时会议。

1. 风险控制委员会的性质

风险控制委员会负责对公司经营和管理中的所有风险，包括法律合规风险、操作风险、道德风险、市场风险、流动性风险等进行全面控制，确保公司风险控制战略与公司经营目标保持一致。

2. 风险控制委员会的主要职责

①负责对公司运作的整体风险进行控制；

②审定公司内部控制制度并监督执行的有效性；

③听取基金投资运作报告和评估基金资产运作风险并做出决定；

④对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并做出控制决策；

⑤审阅监察稽核报告及绩效与风险评估报告。

3. 风险控制委员会会议的召开

风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议可以每月召开一次；对于突发事件，经委员会成员提议可以召开临时会议。

运营估值委员会可以包括 IT 治理委员会和估值委员会。

（1）IT治理委员会

① IT 治理委员会的职责

负责制定公司 IT 规划，使公司 IT 规划与公司发展战略一致， 符合公司经营对 IT 的要求。

②IT治 理 委 员 会 的 组 成IT 治理委员会一般由负责 IT 的高管人员、IT 部门负责人、相关业务负责人、财务负责人、内部控制负责人及部分技术骨干人员组成，其中 IT 人员的比例应在 30% 以上。

③IT治理委员会会议的召开IT治理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议可以每季度召开一次，IT 治理委员会成员可以根据实际需要提议召开委员会临时会议。

④ IT委员会所议事项

a. 拟订公司IT治理目标和IT治理工作计划；

b. 审议公司IT发展规划；

c. 审议公司年度IT工作计划和IT预算；

d. 审议公司重大IT项目立项、投入和优先级；

e. 审议公司IT管理制度和重要流程；

f. 制订与IT治理相关的培训和教育工作计划；

g. 检查所拟订和审议事项的落实和执行情况；

h. 组织评估公司IT重大事项并提出处置意见；

i. 向公司管理层报告IT治理状况。

（2）估值委员会

①估值委员会的职责

负责公司资产估值相关决策及执行，保证资产估值的公平、合理。

②估值委员会的组成

估值委员会由公司主管基金运营的副总经理、督察长、投资/ 研究总监、合规风控部门、基金运营部等相关人员组成。

③估值委员会会议的召开

估值委员会会议可以分为定期会议和临时会议。定期会议可以每季度召开一次，评估公司的估值政策和程序等；而临时性会议主要讨论具体投资品种的估值方法和调整。

④估值委员会所议事项

a. 制定、修订公司的估值政策及程序；

b. 制定、修订估值流程及人员的分工和职责；

c. 制定、修订投资品种的估值方法；

d. 其他需要估值委员会审议的事项。