【冲关笔记】证券基础知识第四章二节（二）

（一）主板（中小企业板）上市公司非公开发行股票的条件：

1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

3.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

4.募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；

5.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

（二）创业板上市公司非公开发行股票的条件：

1.发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

2.发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

3.上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易；

4.上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

（一）股票退市制度的意义

股票退市制度是资本市场重要的基础性制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力；有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益。

（二）主动退市

上市公司出现下列情形之一的，可以向证券交易所申请主动退市：

1.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所的交易，并决定不再在该交易所交易；

2.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

3.上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；

4.上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；

5.除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；

6.上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

7.上市公司股东大会决议公司解散。

（三）强制退市

上市公司出现下列情形之一的，应强制退市：

1.上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定；

2.上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定；

3.上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为而暂停上市，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定；

4.上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定；

5.上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

6.上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的25%，或者公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的10%，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

7.上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额；

8.上市公司股票连续20个交易日（不含停牌交易日）每日股票收盘价均低于股票面值；

9.上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值；

10.上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示期末净资产为负值；

11.上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示营业收入低于证券交易所规定数额；

12.上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；

13.上市公司在证券交易所规定期限内，未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载；

14.法定期限届满后，上市公司在证券交易所规定的期限内，依然未能披露年度报告或者半年度报告；

15.上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市，不能在法定期限内披露最近一个会计年度的年度报告；

16.上市公司股票被暂停上市后在规定期限内未提出恢复上市申请；

17.上市公司股票被暂停上市后其向交易所提交的恢复上市申请材料不全且逾期未补充；

18.上市公司股票被暂停上市后其恢复上市申请未获证券交易所同意；

19.上市公司被法院宣告破产。

（四）科创板退市的特别规定

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司可能退市的情形主要包括： 

1. 重大违法强制退市，包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为。

2. 交易类强制退市，包括累计股票成交量低于一定指标，股票收盘价、市值、股东数量持续低于一定指标等。

3. 财务类强制退市，即明显丧失持续经营能力的，包括主营业务大部分停滞或者规模极低，经营资产大幅减少导致无法维持日常经营等。

4. 规范类强制退市，包括公司在信息披露、定期报告发布、公司股本总额或股权分布发生变化等方面触及相关合规性指标等。

此外，科创板上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。 

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