【通关笔记】基金法规第十三章（二）

1. 督察长履行职责重点关注的事项

（1）基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定， 将适当的产品、服务提供给适合的客户，是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为；

（2）基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定，是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为；

（3）基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题；

（4）基金运营是否安全，信息技术系统运行是否稳定，客户资料和交易数据是否做到备份和有效保存，是否出现延时交易、数据遗失等情况；

（5）公司资产是否安全完整，是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况。

督察长发现基金和公司运作中有违法违规行为的，应当及时予以制止，重大问题应当报告中国证监会及相关派出机构。

2. 督察长监督检查公司内部风险控制情况应关注的事项

（1）公司是否按照法律法规和中国证监会的规定制定和修改各项业务规章制度及业务操作流程。

（2）公司是否对各项业务制定和实施相应的风险控制制度。

（3）公司员工是否严格有效执行公司规章制度。

3. 督察长应履行的职责

（1）督察长应当对公司推出新产品、开展新业务的合法合规性问题提出意见。

（2）督察长应当关注员工的合规与风险意识，促进公司内部风险控制水平的提高及合规文化的形成。

（3）督察长应当指导、督促公司妥善处理投资人的重大诉讼，保护投资人的合法权益。

（4）督察长应当定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。

（5）督察长应当积极配合中国证监会及其派出机构的监管工作。（6）督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。

（7）督察长发现基金及公司运作中存在问题时，应当及时告知公司总经理和相关业务负责人，提出处理意见和整改建议，并监督整改措施的制定和落实；基金公司总经理对存在问题不整改或者整改未达到要求的，督察长应当向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告。

（8）督察长发现下列情形时，应当及时向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告：

①基金及公司发生违法违规行为；

②基金及公司存在重大经营风险或者隐患；

③督察长依法认为需要报告的其他情形；

④中国证监会规定的其他情形。

对上述情形，督察长应当密切跟踪后续整改措施，并将处理情况向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告。

1. 经理层人员应当熟悉相关法律、行政法规及中国证监会的监管要求，依法合规、勤勉、审慎地行使职权，促进基金财产的高效运作，为基金份额持有人谋求最大利益。                           

2. 经理层人员应当维护公司的统一性和完整性，在其职权范围内对公司经营活动进行独立、自主决策，不受他人干预，不得将其经营管理权让渡给股东或者其他机构和人员。                      

3. 经理层人员应当构建公司自身的企业文化， 保持公司内部机构和

人员责任体系、报告路径的清晰、完整，不得违反规定的报告路径， 防止在内部责任体系、报告路径和内部员工之间出现割裂的情况。

4. 经理层人员应当按照公司章程、制度和业务流程的规定开展工作，不得越权干预投资、研究、交易等具体业务活动，不得利用职务之便向股东、本人及他人进行利益输送。                       

5. 经理层人员应当公平对待所有股东， 不得接受任何股东及其实际控制人超越股东会、董事会的指示，不得偏向于任何一方股东。经理层人员应当公平对待公司管理的不同基金财产和客户资产，不得在不同基金财产之间、基金财产与委托资产之间进行利益输送。

6. 经理层人员对于股东虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求，应当予以抵制，并立即向中国证监会及相关派出机构报告。

7. 公司应当按照保护基金份额持有人利益的原则，建立紧急应变制度，处理公司遭遇突发事件等非常时期的业务，并对总经理不能履行职责或缺位时总经理职责的履行做出规定。

1. 公司所有员工不得从事的违反忠实义务行为

（1）以任何行为欺骗或欺诈任何公司现有或将来的客户；

（2）对重大事实作虚假陈述或隐瞒重要事实，该事实隐瞒会使得其陈述具有误导性质；

（3）参与任何对客户或将来的客户构成欺诈或欺骗的行为、实践或商业交往；

（4）参与任何操纵市场的行为；

（5）向任何其他人透露（除非是代表客户履行职责的行为）关于客户、公司的任何证券交易或与此有关的信息。

2. 基金公司、部门及员工不得参与的市场行为

（1）通过单独或合谋包括集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券市场价格；

（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券成交量；

（3）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券成交量；

（4）以获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势或滥用职权操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下做出投资决定，扰乱证券市场秩序。

1. 投资合规性风险

投资合规性风险管理主要措施包括：

（1）建立有效的投资流程和投资授权制度；

（2）通过在交易系统中设置风险参数，对投资的合规风险进行自动控制，对于无法在交易系统自动控制的投资合规限制，应通过加强手工监控、多人复核等措施予以控制；

（3）重点监控投资组合投资中是否存在内幕交易、利益输送和不公平对待不同投资者等行为；

（4）对交易异常行为进行定义，并通过事后评估对基金经理、交易员和其他人员的交易行为（包括交易价格、交易品种、交易对手、交易频度、交易时机等）进行监控，加强对异常交易的跟踪、监测和分析；

（5）每日跟踪评估投资比例、投资范围等合规性指标执行情况， 确保投资组合投资的合规性指标符合法律法规和基金合同的规定；

（6）关注估值政策和估值方法隐含的风险，定期评估第三方估值服务机构的估值质量，对于以摊余成本法估值的资产，应特别关注影子价格及两者的偏差带来的风险，进行情景压力测试并及时制定风险管理情景应对方案。

2. 销售合规性风险

销售合规性风险管理主要措施包括：

（1）对宣传推介材料进行合规审核；

（2）对销售协议的签订进行合规审核，对销售机构签约前进行审慎调查，严格选择合作的基金销售机构；

（3）制定适当的销售政策和监督措施，防范销售人员违法违规和违反职业操守；

（4）加强销售行为的规范和监督，防止延时交易、商业贿赂、误导、欺诈和不公平对待投资者等违法违规行为的发生。

3. 信息披露合规性风险

信息披露合规性风险管理主要措施包括：

（1）建立信息披露风险责任制，将应披露的信息落实到各相关部门，并明确其对提供的信息的真实、准确、完整和及时性负全部责任；

（2）信息披露前应经过必要的合规性审查。

4. 反洗钱合规性风险

反洗钱合规性风险管理主要措施包括：

（1）建立风险导向的反洗钱防控体系，合理配置资源；

（2）制定严格有效的开户流程，规范对客户的身份认证和授权资格的认定，对有关客户的身份证明材料予以保存；

（3）从严监控客户核心资料信息修改、非交易过户和异户资金划转；

（4）严格遵守资金清算制度，对现金支付进行控制和监控；

（5）建立符合行业特征的客户风险识别和可疑交易分析机制。