【冲关笔记】证券法律法规第二章第四节

证券公司应当高度重视洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（统称“洗钱风险”）管理；建立健全洗钱风险管理体系；积极建设洗钱风险管理文化；规范董事会、监事会、高级管理层、业务部门、反洗钱管理部门、内部审计部门、人力资源部门、信息技术部门、境内外分支机构和相关附属机构在洗钱风险管理中的职责分工。

证券公司应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度和风险等级划分制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度、保密制度、宣传培训制度等反洗钱内部控制制度，设立反洗钱专门机构或指定内设机构负责反洗钱工 作，制定反洗钱内部操作规程和控制措施，按照反洗钱预防、监控制度的要求，开展反洗钱培训和宣传工作，增强反洗钱工作能力，履行反洗钱义务。证券公司及其分支机构负责人应当对反洗钱内部控制制度的有效实施负责，总部应当对分支机构执行反洗钱内部控制制度进行监督管理。

证券公司应当勤勉尽责，按照风险为本方法，合理配置资源，对本机构洗钱风险进行持续识别、审慎评估、有效控制及全程管理，有效防范洗钱风险。

1.客户身份识别的基本要求

（1）证券公司应勤勉尽责，建立健全和执行客户身份识别制度，遵循“了解你的客户”的原则，开展客户身份识别、重新识别和持续识别工作；

（2）任何单位和个人在与证券公司建立业务关系或证券公司为其提供一次性金融服务时，都应提供真实有效的身份证件或其他身份证明文件；

（3）证券公司在与客户建立业务关系时，应识别客户身份，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人，核对客户的有效身份证件或其他身份证明文件，登记客户身份基本信息，并留存有效身份证件或其他身份证明文件的复印件或影印件；

（4）针对具有不同洗钱或恐怖融资风险特征的客户、业务关系或交易，证券公司应采取相应的措施，了解客户及其交易目的和交易性质，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人；

（5）证券公司不得为身份不明的客户提供服务或与其进行交易，不得为客户开立匿名账户或假名账户。客户由他人代理办理业务的，证券公司应同时对代理人和被代理人的身份证件或其他身份证明文件进行核对并登记；

（6）根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》要求，证券公司应有效开展非自然人客户身份识别，逐层深入并最终明确掌握控制权或获取收益的自然人。对于外国政要、国际组织高级管理人员等特定自然人客户及其特定关系人，证券公司除采取正常的客户身份识别措施外，还应采取强化的身份识别措施；

2.持续与重新识别客户身份

在与客户的业务关系存续期间，证券公司应采取持续的客户身份识别措施，关注客户及其日常经营活动、金融交易情况，及时提示客户更新资料信息。客户先前提交的身份证件或身份证明文件已过有效期的，客户没有在合理期限内更新且没有提出合理理由的，证券公司应中止为客户办理业务。

证券公司应在发生《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第二十二条规定的情形时，对客户进行重新识别。

3.委托第三方进行客户身份识别

金融机构通过第三方识别客户身份的，应确保第三方已经采取符合《反洗钱法》要求的客户身份识别措施；第三方未采取符合本法要求的客户身份识别措施的，由该金融机构承担未履行客户身份识别义务的责任。

4.客户身份资料和交易记录保存的基本要求

（1）客户身份资料的内容与更新

证券公司应保存的客户身份资料包括记载客户身份信息、资料以及反映证券公司开展客户身份识别工作情况的各种记录和资料。在业务关系存续期间，客户身份资料发生变更的，证券公司应及时更新客户身份资料。

（2）客户身份资料和交易记录保存的原则与规定

证券公司应按照安全、准确、完整、保密的原则，采取必要管理措施和技术措施，防止客户身份资料和交易记录的缺失、损毁，防止泄漏客户身份信息和交易信息。

（3）客户身份资料和交易记录保存的保存时限

客户身份资料在业务关系结束后、客户交易信息在交易结束后，应至少保存5年。证券公司破产或解散时，应将客户身份资料和交易记录移交中国证监会指定的机构。

1.洗钱风险管理工作基本原则

（点击图片看大图）

2.洗钱风险评估指标体系要求

洗钱风险评估指标体系包括客户特性、地域、业务（含金融产品、金融服务）、行业（含职业）四类基本要素。

证券公司应综合考虑客户背景、社会经济活动特点、声誉、权威媒体披露信息以及非自然人客户的组织架构等各方面情况，衡量本机构对其开展客户尽职调查工作的难度，评估风险。

3.开展客户风险等级划分的基本要求

对于新建立业务关系的客户，证券公司应在建立业务关系后的10个工作日内，按照收集信息、筛选分析信息、初评和复评的流程，划分其风险等级。

对于已确立过风险等级的客户，证券公司应根据其风险程度设置相应的重新审核期限，实现对风险的动态追踪。原则上，风险等级最高的客户的审核期限不得超过半年，低一等级客户的审核期限不得超出上一级客户审核期限时长的两倍。

对于首次建立业务关系的客户，无论其风险等级高低，证券公司在初次确定其风险等级后的三年内至少应进行一次复核。

当客户变更重要身份信息、司法机关调查本证券公司客户、客户涉及权威媒体的案件报道等可能导致风险状况发生实质性变化的事件发生时，证券公司应考虑重新评定客户风险等级。

4.客户风险分类控制措施

证券公司应在客户风险等级划分的基础上，采取相应的客户尽职调查及其他风险管控措施，对高风险客户采取强化的客户尽职调查及其他风险控制措施。

5.委托其他机构开展客户风险等级划分等洗钱风险管理工作要求

证券公司委托其他机构开展客户风险等级划分等洗钱风险管理工作时，应与受托机构签订书面协议，并由高级管理层批准。委托机构对受托机构进行的洗钱风险管理工作承担最终法律责任。

1.大额交易报告

证券公司与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的，由银行机构按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》规定提交大额交易报告。

对单客户多银行主辅账户划转、B股非银证转账外部资金进出等情形，如证券公司未发现交易或行为异常的，可以不提交大额交易报告。

2.可疑交易报告

（1）交易监测标准

证券公司应制定本公司的交易监测标准，并对其有效性负责。交易监测标准包括但不限于客户的身份、行为，交易的资金来源、金额、频率、流向、性质等存在异常的情形。

（2）提交可疑交易报告的具体情形

发现或有合理理由怀疑客户、客户的资金或其他资产、客户的交易或试图进行的交易与洗钱、恐怖融资等犯罪活动相关的，不论所涉资金金额或资产价值大小，应向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告。

当可疑交易符合下列情形之一的，证券公司应在向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告的同时，以电子形式或书面形式向所在地中国人民银行或其分支机构报告，并配合反洗钱调查。

①明显涉嫌洗钱、恐怖融资等犯罪活动的；

②严重危害国家安全或影响社会稳定的；

③其他情节严重或情况紧急的情形。

【大咖话重点】

对于既属于大额交易又属于可疑交易的交易，证券公司应分别提交大额交易报告和可疑交易报告。

3.可疑交易后续控制措施 

证券公司在报送可疑交易报告后，应当根据中国人民银行的相关规定采取相应的后续风险控制措施，包括对可疑交易所涉客户及交易开展持续监控、提升客户风险等级、限制客户交易、拒绝提供服务、终止业务关系、向相关金融监管部门报告、向相关侦查机关报案等。

4.反洗钱和反恐怖融资名单监控 

证券公司应当对反洗钱和反恐怖融资监控名单开展实时监测，并覆盖证券公司的所有业务条线和业务环节。《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》第18条规定，恐怖活动组织及恐怖活动人员名单包括：

（1）中国政府发布的或者要求执行的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单；

（2）联合国安理会决议中所列的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单；

（3）中国人民银行要求关注的其他涉嫌恐怖活动的组织及人员名单。

证券公司应当制定冻结涉及恐怖活动资产的内部操作规程和控制措施，对分支机构和附属机构执行的情况进行监督管理，严格按照公安部发布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单、冻结资产的决定，依法对相关资产采取冻结措施。证券公司发现恐怖活动组织及恐怖活动人员拥有或者控制的资产，应立即采取冻结措施。

（一）采取冻结措施的资产范围 

对恐怖活动组织及恐怖活动人员与他人共同拥有或者控制的资产采取冻结措施，但该资产在采取冻结措施时无法分割或者确定份额的，证券公司应当一并采取冻结措施。

涉及恐怖活动的资产被采取冻结措施期间，符合以下情形之一的，有关账户可以进行款项收取或者资产受让:

（1）收取被采取冻结措施的资产产生的孳息以及其他收益；

（2）受偿债权；

（3）为不影响正常的证券、期货交易秩序，执行恐怖活动组织及恐怖活动人员名单公布前生效的交易指令。

但证券公司应当对上述收取的款项或者受让的资产采取冻结措施。

（二）采取冻结措施后的报告及告知义务 

证券公司采取东结措施后，除中国人民银行及其分支机构、公安机关、国家安全机关另有要求外，应当及时告知客户，并说明采取冻结措施的依据和理由。

（三）协助调查义务 

证券公司及其工作人员应当依法协助、配合中国人民银行及其省会（首府）城市中心支行以上分支机构的反洗钱调查，以及公安机关和国家安全机关的调查、侦查，提供与恐怖活动组织及恐怖活动人员有关的信息、数据以及相关资产情况。

（四）解除冻结措施与对被冻结资产的管理及处置 

非依法律规定，证券公司不得擅自解除冻结措施。证券公司对根据《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》被采取冻结措施的资产的管理及处置，应当按照中国人民银行、中国证监会等相关规定执行；没有规定的，参照公安机关、国家安全机关、检察机关的相关规定执行。

（五）关于境外涉恐资产冻结的相关要求 

境外有关部门以涉及恐怖活动为由，要求证券公司冻结相关资产、提供客户身份信息及交易信息的，证券公司应当告知对方通过外交途径或者司法协助途径提出请求；不得擅自采取冻结措施，不得擅自提供客户身份信息及交易信息。

（一）反洗钱保密要求 

证券公司及其工作人员应对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户身份资料和交易信息，对依法监测、分析、报告可疑交易的有关情况，对配合中国人民银行调查可疑交易活动等有关反洗钱工作信息，以及对采取冻结措施有关的工作信息予以保密。非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

（二）境内外分支机构管理 

证券公司应当加强对境内外分支机构和相关附属机构的管理指导和监督。对于在境外设有分支机构或相关附属机构的证券公司，如果《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》要求比所驻国家或地区的相关规定更为严格，但所驻国家或地区法律禁止或限制境外分支机构和相关附属机构实施《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》，证券公司应当采取适当的其他措施应对洗钱风险，并向中国人民银行报告。如果其他措施无法有效控制风险，证券公司应当考虑在适当情况下关闭境外分支机构或相关附属机构。

热文推荐