【冲关笔记】证券法规第三章第八节

（一）全国股份转让系统的性质

全国股份转让系统是经国务院批准是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（本节简称“全国股份转让系统公司”）为其运营机构。

（二）服务对象及主要功能

全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不以交易为主要目的。

（一）主要业务类别

1.推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司股票发行、并购重组等提供相关服务；

2.经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；

3.做市业务；

4.全国股份转让系统公司规定的其他业务。

（二）业务申请

1.证券公司申请在全国股份转让系统从事相关业务的条件

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2.证券公司申请备案应提交的文件

（1）申请书；

（2）公司设立的批准文件；

（3）公司基本情况申报表；

（4）经营证券业务许可证（副本）复印件；

（5）企业法人营业执照（副本）复印件；

（6）申请从事的业务及业务实施方案，包括部门设置、人员配备与分工情况说明，内部控制体系的说明，主要业务管理制度，技术系统说明等；

（7）最近年度经审计财务报表和净资本计算表；

（8）公司章程；

（9）全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。

全国股份转让系统公司同意备案的，自受理之日起10个转让日内与证券公司签订《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》（本节简称《协议书》），向其出具主办券商业务备案函（本节简称“业务备案函”），并予以公告。公告后，主办券商可在公告业务范围内开展业务。

（三）信息披露与更新

主办卷商应在取得业务备案函后5个转让日内，在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露公司基本情况、主要业务人员情况及全国股份转让系统公司要求披露的其他信息。

主办券商所披露信息内容发生变更的，应自变更之日起5个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。

（四）主办券商的相关规定

1.主办券商名称变更备案

主办券商名称发生变更的，应当办理名称变更备案，向全国股份转让系统公司提交下列文件：

（1）申请书；

（2）机构名称变更的批准文件；

（3）变更后的经营证券业务许可证（副本）复印件和企业法人营业执照（副本）复印件；

（4）变更后的公司章程；

（5）原业务备案函；

（6）全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。

主办券商名称变更备案文件齐备的，全国股份转让系统公司自收到变更备案申请之日起5个转让日内与主办券商重新签订《协议书》，换发业务备案函，并予以公告。

2.主办券商申请新增业务的规定

主办券商申请新增业务的，应当向全国股份转让系统公司提交（1）（4）（6）项文件及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

全国股份转让系统公司同意主办券商新增业务备案的，自受理申请文件之日起10个转让日内与申请主办券商签订补充协议，出具业务备案函，并予以公告。

3.主办券商申请终止业务的规定

主办券商申请终止从事全国股份转让系统相关业务或不再具备相关业务备案条件的，全国股份转让系统公司终止其从事全国股份转让系统相关业务，书面通知该主办券商并公告。主办券商终止从事全国股份转让系统相关业务的，应制定业务处置方案，做好业务终止后续处置工作，并将处置方案、处置情况及时报告全国股份转让系统公司。

（一）柜台市场发行、销售与转让的产品种类

1.证券公司及其子公司以非公开募集方式设立或承销的资产管理计划、公司债务融资工具等产品；

2.银行、保险公司、信托公司等其他机构设立并通过证券公司发行、销售与转让的产品；

3.金融衍生品及中国证监会、中国证券业协会认可的产品。

除金融监管部门明确规定必须事前审批、备案的私募产品外，证券公司在柜台市场发行、销售与转让的私募产品，直接实行事后备案。

（二）柜台市场发行、销售与转让产品可采取的方式

证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行、销售与转让私募产品，不得采用集中竞价方式，法律法规有明确规定的除外。

（一）柜台交易合同签订、财产担保

1.合同签订

证券公司进行柜台交易，应当与特定交易对手方或投资者以书面或电子方式签订柜台交易合同，约定双方的权利义务。

金融衍生产品的柜台交易合同应符合协会对金融衍生产品主协议及配套文件的相关规定。

2.财产担保

证券公司与投资者约定抵押、质押等财产担保的，应当依法办理担保设定手续；向投资者收取履约保证金的，应当在双方约定的金融机构开立专门账户存放，不得违约动用。

（二）柜台市场账户、登记、托管与结算的有关要求

1.产品账户

（1）产品账户开立

投资者在柜台市场交易私募产品，证券公司应当为其开立产品账户。

证券公司代理投资者在柜台市场交易由其他合法登记机构登记的私募产品时，可以采取名义持有模式，以证券公司名义在该产品登记机构开立产品账户，享有产品持有人权利。证券公司与投资者应当签署名义持有协议，明确双方的权利义务关系；证券公司应当根据约定行使产品持有人相关权利，不得损害投资者权益。

证券公司应当为每个投资者开立产品账户，分别记录每个投资者拥有的权益数据，并向该产品登记机构报送投资者权益明细数据等资料。

（2）柜台市场自有产品专用账户

证券公司应当在产品登记机构开立柜台市场自有产品专用账户，并与其他自有产品账户相互隔离。证券公司应当将柜台市场自有产品专用账户和参与柜台市场交易的自有资金专用存款账户向中国证券业协会报备。

（3）柜台市场客户资金专用存款账户

证券公司应当在商业银行开立柜台市场客户资金专用存款账户，用于存放柜台市场客户的非第三方存管资金、第三方存管客户与非第三方存管客户的待交收资金，并与其他账户相互隔离。证券公司应当将该账户向中国证监会证券市场交易结算资金监控系统报备。

2.登记

（1）投资者柜台交易产品的登记管理

证券公司进行柜台交易的，应当记录投资者柜台交易产品的持有及变动状况，及时、准确、完整地记载与柜台交易有关的信息，并按照《证券法》的规定予以妥善保存。证券公司为在柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记服务的，应当保证产品持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造或毁损相关资料。

同时，证券公司应当采取有效措施，确保投资者可以在营业时间内查询其与证券公司签订的柜台交易合同的内容、持有基础金融产品和金融衍生产品的状况。

（2）为其他发行人发行的私募产品提供登记服务

证券公司为其他发行人发行的私募产品提供登记服务的，应当与私募产品发行人签订协议。

（3）其他登记机构提供登记服务

中国证监会认可的其他登记机构接受发行人委托，为在柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记服务的，证券公司应当与其签订协议，对相关事项进行约定。

（4）柜台市场产品账户代码管理

证券公司柜台市场产品账户代码由12位字符组成，前3位为机构代码，由报价系统自动分配；后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统、证券公司或中国证监会认可的其他登记机构分配并管理。

3.登记、结算服务的自律管理措施

（1）为柜台市场提供登记、结算服务的机构应当按照中国证券业协会规定报送柜台市场交易、登记、结算数据。

（2）协会与中国结算应当建立交易、登记、结算数据集中存储和共享机制。

（3）柜台市场产品账户应当与中国结算统一的全国投资者证券账户建立关联关系。

（4）柜台市场交易、登记、结算应当遵守或优先采用中国证监会、中国证券业协会、证券交易所、中国结算及其他有权机构制定的业务技术规范。

（三）柜台市场内控制度建设

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（四）投资者适当性管理

1.了解客户

参与柜台交易的投资者应当是合格投资者。

证券公司在进行柜台交易前，应当采取有效措施了解投资者的身份、财产与收入状况、信用状况、金融知识、投资经验、风险承受能力等情况。

2.风险揭示

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3.私募产品持有人数量管理

证券公司应当采取有效措施确保在柜台市场交易的私募产品持有人数量符合相关规定，并要求私募产品发行人承诺私募产品的持有人数量符合相关规定。《证券投资基金法》规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人。

（五）信息披露

证券公司应当制定明确的柜台市场信息披露规则，信息披露义务人应当对所披露信息的真实性、准确性、完整性负责。

1.信息披露的类型

证券公司应当督促信息披露义务人按照约定向投资者披露信息，并根据信息性质及私募业务相关规定分类披露，包括公开披露和向特定对象披露。

2.不得向公众披露的私募业务信息

（1）涉及证券公司客户隐私的信息；

（2）涉及第三方商业秘密的信息；

（3）合同约定不得向公众公开的信息；

（4）法律法规和自律规则禁止向公众公开的信息。

3.信息披露的途径

证券公司应当通过本公司网站、机构间私募产品报价与服务系统或中国证券业协会认可的其他信息披露平台，披露私募产品相关信息。

1.推荐企业挂牌；

2.承销可转换为股票的公司债券，推荐本公司承销的可转换为股票的公司债券在区域性股权市场挂牌转让；

3.代理开立区域性股权市场证券账户；

4.为在区域性股权市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务；

5.利用自有资金或依法管理的资产管理等产品投资区域性股权市场的证券；

6.为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或其他促成投融资需求对接的活动；

7.为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

8.与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，为企业提供融资服务；

9.改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问等相关服务；

10.推荐企业展示；

11.中国证监会或证券业协会规定的其他业务。

证券公司作为运营机构股东或在区域性股权市场开展上述业务，应当遵守证券行业监管和自律规则以及区域性股权市场相关的管理规定。

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