【基金保卫战】把握考试方向，必备考试大纲—第5章（科三）

第五章.私募股权投资基金的投资

基金君发的这些章节大纲的知识点总结，都是根据基金业协会官网发布的考试大纲整理的，考试考什么侧重点是什么全部都在这里，所以大家可以按照这个来复习教材哦！加油~

一．本章大纲

二．考点展开

掌握：

1.业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容：

2.相对估值法：

3.折现现金流法：

4.成本法：

5.清算价值法：

清算分为破产清算和公司解散清算。

主要方法：假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现净值，加总后作为企业估值的参考标准。

6.经济增加值法：

基本理念：资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险，即股东必须赚取至少等于资本市场上类似风险投资回报的收益率，产生剩余收入或经济利润。

EVA=税后净营业利润-资本成本=（R-C）*A。

7.估值条款：

估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资金可以在目标公司中获得的股权比例。

8.估值调整条款：

9.回购权条款：

事先设定的触发条件包括：
（1）目标企业未达到事先设定的业绩目标；

（2）目标企业在一定时间内未成功实现IPO；

（3）目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项。

10.反摊薄条款：

目的：确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值。

反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、价格的不同，采取完全棘轮法或加权平均法，在调整完成前公司不得增资。

11.董事会席位条款：

约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则。持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。

12.保护性条款：

赋予了股权投资基金作为投资人，对一些重大事项的一票否决权。

重大事项包括：

（1）一定规模以上股权或债权的发行；

（2）一定规模以上的资产处置；

（3）涉及公司知识产权的交易；

（4）重大关联交易；

（5）导致公司控制权变化的兼并、收购、分立、合并或清算事件；

（6）公司章程、董事会结构或议事规则的变更；

（7）公司业务范围或业务活动的本质性变化；

（8）会计政策的重大变更或外部审计机构的变更。

13.竞业禁止条款：

目标企业的董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时不得在离职后一段时间内加入与本公司有竞争关系的公司。

目的：保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资人的利益。

14.优先购买权、优先认购条款：

15.保密条款：

股权投资基金所投目标公司也属于商业秘密，所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务。保密条款有利于保护双方的利益。

16.排他条款：

排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在此期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

理解：

1.尽职调查的目的、范围和方法：

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

了解：

1.私募股权投资基金投资流程：

（1）项目收集；

（2）项目初审；

（3）项目立项；

（4）签署投资备忘录；

（5）尽职调查；

（6）投资决策；

（7）签署投资协议；

（8）投资后管理；

（9）项目退出。

2.尽职调查报告的主要内容：

至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。

3.私募股权投资基金投资项目估值的主要方法：

（1）相对估值法——市盈率法、市现率法、市净率法、市销率法；

（2）折现现金流法——股权自由现金流量贴现模型、公司自由现金流量贴现模型；

（3）成本法——账面价值法、完全重置成本（重置全价）；

（4）清算价值法；

（5）经济增加值法。

4.私募股权投资基金常见的投资条款：

估值条款、估值调整条款、回购条款、反摊薄条款、董事会席位条款、保护性条款、竞业禁止条款、优先购买权/优先认购权条款、保密条款、排他性条款。

5.跨境私募股权投资的类型：

（1）境外股权投资基金面向境内企业的投资；

（2）境内股权投资基金面向境外企业的投资。

6.跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计：

架构设计：

—直接投资：

（1）外国直接投资（FDI）；

（2）对外直接投资（ODI）。

—间接投资：

由投融资双方在境外设立特殊目的公司（SPV），境外股权投资基金投资于SPV，再由SPV以外国直接投资方式投资于境内企业。（SPV相当于“中介”）

—可变利益实体（VIE）：

当目标企业从事特殊行业时可采用VIE的投资架构。（VIE架构的合法性在我国存在疑问）

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

往期回顾：
第四章：http://bang.duia.com/duibaGroupTopic/portal/445974