【章节要点】中级经济法 -第二章 公司法律制度（八）

一、股份发行

（二）股票的发行价格

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额（溢价发行），但不得低于票面金额（折价发行）。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

（三）股份转让的限制

无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

1. 对发起人转让股份的限制

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2. 对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的不受上述限制。

上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。

3. 对公司收购自身股票的限制

4. 对公司股票质押的限制

根据《公司法》的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

二、公司债券

（一）公司债券的种类

1. 记名公司债券和无记名公司债券

（1）记名公司债券是指在公司债券上记载债权人姓名或者名称的债券；（2）无记名公司债券是指在公司债券上不记载债权人姓名或者名称的债券。

2. 可转换公司债券和不可转换公司债券

（1）可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权。（2）不可转换公司债券是指不能转换为公司股票的公司债券。凡在发行债券时未作出转换约定的，均为不可转换公司债券。发行可转换为股票的公司债券的，应当在债券上标明“可转换公司债券”字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

（二）公司债券的转让

《公司法》规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。受让人一经持有该债券，即成为公司的债权人。

（一）公司应当依法披露有关财务会计资料

有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。

公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

（二）公司应当依法建立账簿、开立账户

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

（三）公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

二、利润分配

（一）公司利润分配顺序

1. 弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。

2. 缴纳所得税。

3. 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。

4. 提取法定公积金。

5. 提取任意公积金。

6. 向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

（二）公积金

1. 公积金的种类

（1）盈余公积金

①法定公积金

按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。