【章节要点】中级经济法 -第二章 公司法律制度（九）

一、本章考点

1. 公司法概述

2. 公司的登记管理

3. 有限责任公司的设立

4. 组织机构的职权

5. 有限责任公司的会议制度

6. 有限责任公司的股权转让

7. 一人有限责任公司

8. 国有独资公司

9. 股份有限公司的设立

10. 股份有限公司的会议制度

11. 上市公司的组织机构

12. 董事、监事、高级管理人员

13. 股东诉讼

14. 公司股票和公司债券

15. 公司财务会计

16. 合并、分立、增减资

17. 公司解散和清算

二、考查题型：单选题、多选题、判断题、简答题、综合题

三、考查分值：16分

四、教材变化

1. 新增“公司收购本公司股份的情形”。

2. 删除“公司名称预先核准”。

一、公司解散的原因

（一）公司解散的原因

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会或者股东大会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

（二）强制解散的条件

1. 单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予受理：

（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

2. 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

二、公司清算

（一）清算组成立时间

1. 自行清算

解散事由出现之日起15日内

2. 强制清算

下列情形之一，债权人申请法院指定清算组进行清算时，法院应予受理：

（1）公司解散逾期（解散事由出现之日起15日）不成立清算组进行清算的；

（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有上述情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

（二）清算组组成

1. 自行清算

(1)有限责任公司：股东组成；

(2)股份有限公司：董事或股东大会确定的人员组成

2. 指定清算

(1)股东、董事、监事、高级管理人员；

(2)社会中介机构；

(3)中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员

（三）清算组职权

1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2. 通知、公告债权人；

3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；

4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：

5. 清理债权、债务；

6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；

7. 代表公司参与民事诉讼活动

（四）通知公告、债权人申报债权等

1. 通知债权人：清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

2. 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权

（五）职权限制

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动；公司财产未按规定清偿前，不得分配给股东。

上一篇：【章节要点】中级经济法 -第二章 公司法律制度（八）

下一篇：【章节要点】中级经济法 -第三章 其他主体法律制度 （一）